Condiciones generales – UE

CONDICIONES GENERALES DE LA ORDEN DE COMPRA

1. CONDICIONES DE COMPRA.

 

• Estos términos y condiciones de compra (estos “Términos”) son los únicos términos que rigen la compra de productos (“Productos”) por parte de Mujin Netherlands B.V. (“Mujin”) al vendedor nombrado en la orden de compra adjunta a estos Términos (“Vendedor”, colectivamente las “Partes”). Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, si existe un contrato marco escrito que cubra la venta de los Productos (un “Contrato Marco”), los términos y condiciones de dicho Contrato Marco prevalecerán en la medida en que sean incompatibles con estas Condiciones.

 

• La orden de compra adjunta (la “Orden de Compra”) y estas Condiciones, junto con los Contratos Marco (si los hubiera), constituyen la totalidad del acuerdo entre las partes. El cumplimiento de esta Orden de Compra constituye la aceptación de estos Términos.

 

• Mujin puede, mediante notificación por escrito al Vendedor, cambiar la Orden de Compra con respecto a uno o más de los siguientes aspectos: (i) la cantidad de Productos; (ii) el método de envío o embalaje; (iii) el calendario de entrega; (iv) el lugar de entrega (tal y como se define más adelante); y (v) los diseños de los Productos o Si cualquiera de estos cambios aumenta o disminuye el coste o el tiempo necesario para la ejecución de la Orden de Compra, el Vendedor podrá solicitar por escrito un ajuste equitativo del precio y/o del calendario de entrega en un plazo de cinco (5) días naturales tras la recepción por parte del Vendedor de la notificación del cambio.

 

• Mujin podrá cancelar cualquier Orden de Compra o parte de la misma, sin cargo alguno, previa notificación por escrito al Vendedor al menos 20 días hábiles antes de la Fecha de Entrega especificada en dicha Orden de Compra. Sin embargo, si la Orden de Compra contiene Productos a medida personalizados para Mujin, la Orden de Compra no podrá cancelarse.

 

2. ENTREGA.

 

• Cantidad y Fecha de Entrega. El Vendedor entregará Productos que cumplan plenamente las especificaciones establecidas en la Orden de Compra. El Vendedor entregará los Productos en las cantidades especificadas en la(s) fecha(s) (la “Fecha de Entrega”) y en el Lugar de Entrega especificado en la Orden de Compra. Mujin tiene derecho a devolver los Productos entregados con más de quince (15) días de antelación a la Fecha de Entrega, corriendo el Vendedor con los gastos, y el Vendedor deberá volver a entregar dichos Productos en la Fecha de Entrega. Si el Vendedor entrega una cantidad de Productos superior a la solicitada, Mujin podrá rechazar todos o cualquiera de los Productos sobrantes. Dichos Productos rechazados serán devueltos al Vendedor por su cuenta y riesgo. Si Mujin acepta la entrega de Productos en una cantidad mayor o menor, el Precio total de los Productos se ajustará a prorrata. Si el Vendedor entrega una cantidad de Productos inferior a la solicitada, y Mujin no rescinde la Orden de Compra aplicable de conformidad con el Párrafo 5, el Vendedor entregará cualquier cantidad deficiente de forma acelerada.

 

• El Vendedor entregará los Productos con toda la diligencia y prontitud debidas, en consonancia con la seguridad personal y pública y con el calendario establecido en la Orden de Compra aplicable, reconociendo que el tiempo es esencial para el cumplimiento de la Orden de Compra.

 

• Instrucciones de embalaje. El Vendedor empaquetará todos los Productos para su envío de acuerdo con las instrucciones de Mujin o, si no hay instrucciones, de forma suficiente para garantizar que los Productos se entregan en perfecto estado. Los daños resultantes de un embalaje inadecuado correrán a cargo del Vendedor. El Vendedor deberá notificar previamente a Mujin por escrito si requiere que Mujin devuelva cualquier embalaje

 

3. SHIPPING. Unless otherwise agreed by the parties, Seller shall pay for packaging, transportation, insurance and customs duties and fees associated with shipment of the Products to the Delivery Point. The Purchase Order number must appear on all shipping documents, shipping labels, bills of lading, air waybills, invoices, correspondence, and any other documents pertaining to the Purchase Order.

 

4. TITULARIDAD Y RIESGO DE PÉRDIDA. La titularidad y el riesgo de pérdida o daño de los Productos adquiridos en virtud del presente Contrato pasarán a Mujin cuando dichos Productos sean debidamente entregados en el Lugar de Entrega de Mujin. Todos los Incoterms de entrega serán DAP Lugar de Entrega.

 

5. INSPECCIÓN Y ACEPTACIÓN. La entrega de los Productos no se considerará aceptación de los mismos por parte de Mujin. Mujin dispondrá de un plazo comercialmente razonable para inspeccionar o probar los Productos, informar al Vendedor de cualquier disconformidad y/o rechazar cualquier envío de Productos disconformes, tal y como se define en este párrafo. Una vez superada la inspección de Mujin, los Productos se considerarán aceptados.

 

• Los Productos que no cumplan todos los requisitos establecidos en la correspondiente Orden de Compra se considerarán no conformes. Mujin podrá inspeccionar todos los Productos o una muestra de los mismos. Si Mujin determina que un número irrazonable de Productos de un envío no son conformes, Mujin podrá: (i) aceptar una parte de los Productos y rechazar otros; (ii) rechazar los Productos en su totalidad y exigir la sustitución de los Productos rechazados; o (iii) devolver todos los Productos y cancelar la OC.

 

• Si Mujin exige la sustitución de los Productos en virtud del párrafo 5(a) anterior, el Vendedor deberá, a su cargo, en un plazo de cinco (5) días laborables a partir de la recepción de la notificación de Mujin, sustituir los Productos no conformes y pagar todos los gastos relacionados. Mujin tendrá derecho a realizar nuevas inspecciones después de que el Vendedor haya llevado a cabo las acciones correctoras. El Vendedor también informará proactivamente a Mujin si tiene conocimiento de cualquier problema relacionado con la calidad que pueda afectar a la conformidad de los Productos.

 

6. PRICE. The price of the Products is the price stated in the Purchase Order (the “Price”). No increase in the Price is effective, whether due to increased material, labor or transportation costs or for any reason at all, without the prior written consent of Mujin.

 

7. CONDICIONES DE PAGO. Mujin pagará al Vendedor todos los importes debidamente facturados en un plazo de sesenta (60) días a partir de la recepción de dicha factura por parte de Mujin, excepto los importes que Mujin impugne de buena fe (incluso si se determina que los Productos no son conformes o son defectuosos de conformidad con el Párrafo 5). Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que pueda tener, Mujin se reserva el derecho de compensar en cualquier momento cualquier cantidad que le deba el Vendedor con cualquier cantidad pagadera por Mujin al Vendedor. En caso de disputa sobre el pago, Mujin entregará al Vendedor, antes de la fecha de vencimiento del pago de la factura en disputa, una declaración por escrito en la que se enumeren todos los elementos en disputa y se proporcione una descripción razonablemente detallada de cada elemento en disputa. Las partes tratarán de resolver todas estas disputas rápidamente y de buena fe. El Vendedor continuará cumpliendo sus obligaciones en virtud de esta Orden de Compra a pesar de cualquier disputa.

8. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. Ocasionalmente, cualquiera de las partes (la “Parte Reveladora”) podrá revelar o poner a disposición de la otra Parte (la “Parte Receptora”) información sobre sus asuntos comerciales, Productos y servicios, previsiones, información confidencial y materiales que comprendan o estén relacionados con Derechos de Propiedad Intelectual, secretos comerciales, información confidencial de terceros y otra información sensible o de propiedad (colectivamente, “Información Confidencial”). La Parte Receptora deberá, durante 10 años a partir de la recepción de dicha Información Confidencial (i) proteger y salvaguardar la confidencialidad de la Información Confidencial de la Parte Reveladora; (ii) no utilizar la Información Confidencial de la Parte Reveladora, ni permitir que se acceda a ella o se utilice, para ningún fin que no sea el ejercicio de sus derechos o el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de las presentes Condiciones; y (iii) no revelar dicha Información Confidencial a ninguna Persona, excepto a los Representantes de la Parte Receptora que necesiten conocer la Información Confidencial para ayudar a la Parte Receptora, o actuar en su nombre, a ejercer sus derechos o cumplir sus obligaciones en virtud de las presentes Condiciones.

 

9. PROTECCIÓN DE DATOS. Ambas partes cumplirán todas las leyes de protección de datos y privacidad aplicables, incluido el Reglamento General de Protección de Datos (UE) 2016/679 (GDPR). El Vendedor se asegurará de que cualquier dato personal obtenido en relación con estas Condiciones se procese de acuerdo con las instrucciones de Mujin y las leyes de protección de datos aplicables. El Vendedor aplicará las medidas técnicas y organizativas adecuadas para proteger los datos personales contra el tratamiento no autorizado o ilícito y contra la pérdida, destrucción, daño, alteración o divulgación accidentales.

 

10. WARRANTIES. Seller warrants to Mujin that for a period of twelve (12) months from the Delivery Date, all Products shall: (i) be free from any defects in workmanship, material and design; (ii) conform to applicable specifications, drawings, designs, samples and other requirements specified by Mujin; (iii) be fit for their intended purpose and operate as intended and be merchantable; (iv) be free and clear of all liens, security interests or other encumbrances; and not infringe or misappropriate any third party’s patent or other intellectual property rights. These warranties survive any delivery, inspection, acceptance or payment of or for the Products by Mujin. If Mujin gives Seller notice of a warranty claim pursuant to this paragraph, Seller shall, at its own cost and expense, within thirty (30) days replace or repair the defective or nonconforming Products and pay for all related If Seller is unable to replace or repair such Products within thirty (30) days, it shall provide notice thereof to Mujin, and Mujin may, in Mujin’s sole discretion, request a refund for such Products, which refund shall be made in full by Seller within thirty (30) days after request by Mujin.

 

11. INDEMNIFICATION. Seller shall indemnify, hold harmless, and defend Mujin, its subsidiaries, affiliates, successors or assigns, and its and their respective directors, officers, shareholders, agents and employees against any suit or proceeding and any damages or liability therefrom or settlement thereof (including reasonable attorneys’ fees and related costs) to the extent (i) based on a representation or warranty concerning a Product made by Seller, (ii) relating to any breach or alleged breach of these Terms, (iii) any breach of confidentiality, or (iv) based on a claim of death, injury or property damage caused by a Product, or any negligent, intentional, willful or other unlawful or wrongful act or omission on the part of Seller, its employees or agents. Mujin may, at Mujin’s option, participate and appear on an equal footing with Seller in such claim, suit or proceeding. Seller may not settle a claim, suit or proceeding without the prior written approval of

12. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD. NINGUNA DE LAS PARTES NI SUS REPRESENTANTES SON RESPONSABLES DE LOS DAÑOS CONSECUENTES, INDIRECTOS, FORTUITOS, ESPECIALES O PUNITIVOS, INCLUIDOS, ENTRE OTROS, EL LUCRO CESANTE, LA PÉRDIDA DE VENTAS O LOS DAÑOS RELACIONADOS CON LA PÉRDIDA DE REPUTACIÓN. ESTA RENUNCIA MUTUA INCLUIRÁ TODAS LAS RECLAMACIONES DERIVADAS O RELACIONADAS CON CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE ESTAS CONDICIONES. ESTA RENUNCIA MUTUA NO SE APLICARÁ (I) A LAS OBLIGACIONES DEL VENDEDOR DE INDEMNIZAR A MUJIN POR INFRACCIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE TERCEROS, NI (II) AL FRAUDE, CONDUCTA DOLOSA/INTENCIONADA, NEGLIGENCIA GRAVE O INFRACCIÓN DE LA LEY POR CUALQUIERA DE LAS PARTES.

13. CUMPLIMIENTO DE LA LEY. El Vendedor cumplirá todas las leyes y normativas aplicables y mantendrá en vigor todas las licencias, permisos, autorizaciones, consentimientos y autorizaciones que necesite para llevar a cabo sus obligaciones en virtud de estos Términos. El Vendedor cumplirá todas las leyes de exportación e importación de todos los países implicados en la venta de los Productos según estos Términos. El Vendedor asume toda la responsabilidad de los envíos de Productos que requieran cualquier autorización gubernamental de importación.

 

• Antisoborno y Anticorrupción.** El Vendedor (a) cumplirá todas las leyes, estatutos, reglamentos y códigos aplicables relativos a la lucha contra el soborno y la corrupción, incluidos, entre otros, la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010 y la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU. de 1977 (colectivamente, los “Requisitos Pertinentes”); (b) tendrá y mantendrá en vigor durante toda la vigencia de estas Condiciones sus propias políticas y procedimientos para garantizar el cumplimiento de los Requisitos Relevantes y los hará cumplir cuando proceda; y (c) informará sin demora a Mujin de cualquier solicitud o demanda de cualquier ventaja financiera indebida o de otro tipo recibida por el Vendedor en relación con la ejecución de estas Condiciones.

14. TERMINATION. Mutual Termination Rights. Either party may terminate these Terms or any Purchase Order upon written notice to the other party if: (i) the other party materially breaches any material term or condition of these Terms or any Purchase Order and fails to correct the breach within thirty (30) days following written notice specifying the breach; (ii) the other party applies for or consents to the appointment of a receiver, trustee or liquidator for substantially all of its assets or such a receiver, trustee or liquidator is appointed; any petition for bankruptcy, is adjudicated insolvent or bankrupt, admits in writing its inability to pay its debts as they mature, makes an assignment for the benefit of creditors or seeks to take advantage of any law relating to relief of debtors. Termination for Convenience: Mujin may terminate these Terms without cause upon thirty (30) days’ written notice; provided, however, Mujin may only exercise this right if there are no outstanding Purchase Orders.

 

15. Relación entre las Partes: Estas Condiciones no se interpretarán como la creación de una agencia, sociedad, empresa conjunta o cualquier otra forma de asociación, a efectos fiscales o de otro tipo, entre las partes; las partes serán y permanecerán en todo momento como contratistas independientes.

 

16. Cesión: El Vendedor no cederá, transferirá, delegará ni subcontratará ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud de estos Términos sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte. Cualquier pretendida cesión o delegación que infrinja este párrafo será nula y sin efecto.

 

17. Modificación: Estas Condiciones no podrán ser modificadas o enmendadas salvo por escrito, firmado por un representante autorizado de cada parte, indicando expresamente que estas Condiciones están siendo enmendadas; ningún otro acto, documento, uso o costumbre se considerará que enmienda o modifica estas Condiciones. Cualquier término o condición en un presupuesto, factura u otro documento similar del Vendedor relacionado con estos Términos es anulable por Mujin.

 

18. ÚNICO RECURSO: Si Mujin rescinde la Orden de Compra por cualquier motivo, el único y exclusivo recurso del Vendedor es el pago de los Productos aceptados por Mujin antes de la rescisión.

 

19. Divisibilidad: En caso de que un tribunal de jurisdicción competente determine que alguna disposición de estas Condiciones (o cualquier parte de las mismas) es ilegal, inválida o inaplicable por cualquier otro motivo, dicha disposición (o parte de la misma) se aplicará en la medida de lo posible de acuerdo con la intención declarada de las partes, o, si es incapaz de tal aplicación, se considerará separada y eliminada, mientras que el resto de estas Condiciones continuará en pleno vigor y seguirá vigente de acuerdo con sus términos y condiciones declarados.

 

20. Supervivencia: Los derechos y obligaciones de las partes sobrevivirán a cualquier vencimiento o rescisión de estas Condiciones de acuerdo con sus términos.

 

21. Legislación aplicable: Estas Condiciones se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes de los Países Bajos, sin tener en cuenta sus normas de conflicto de leyes.

 

22. Resolución de disputas: Ambas partes intentarán resolver cualquier controversia, reclamación o disputa derivada de estas Condiciones o relacionada con ellas mediante negociaciones de buena fe a nivel ejecutivo. Si las partes no pueden resolver dicha controversia, reclamación o disputa a través de dichas negociaciones de buena fe, las Partes acuerdan mediar ante un mediador designado de mutuo acuerdo en Eindhoven, Países Bajos. Si la mediación no produce un acuerdo, las Partes acuerdan arbitrar ante un tribunal de arbitraje reconocido a nivel nacional. A la parte vencedora en cualquier acción de arbitraje se le concederán los honorarios y costes razonables de los abogados.

 

23. Notificación: Cualquier notificación que deba realizarse en virtud de estas Condiciones debe hacerse por escrito y entregarse por correo electrónico o mensajería urgente (UPS, FedEx) a:

A Mujin:   Mujin Países Bajos B.V. Corp. A la atención de: Karen Schmit Achtseweg Zuid 221 5654GW Países Bajos Karen.Schmit@mujin-europe.com Con CC a: Joseph.Wolenski@mujin-corp.com

Al vendedor:

 

24. CONTRAPARTES: Estas Condiciones pueden ejecutarse en una o más contrapartes, con el mismo efecto que si las partes hubieran firmado el mismo documento. Cada contraparte así ejecutada se considerará un original, y todas ellas se interpretarán conjuntamente y constituirán un único acuerdo de orden de compra.