CONDICIONES GENERALES DE PEDIDO DE MUJIN

CONDICIONES GENERALES DE LA ORDEN DE COMPRA

1. CONDICIONES DE COMPRA.
   • Estos términos y condiciones de compra (estos “Términos“) son los únicos términos que rigen la compra de productos y/o servicios (colectivamente, “Productos“) por parte de Mujin Corp. y sus filiales (colectivamente, “Mujin“) al vendedor nombrado en la orden de compra adjunta a estos Términos (“Vendedor“). No obstante cualquier disposición contraria en el presente documento, si existe un contrato escrito firmado por un representante autorizado de cada parte que cubra la venta de los Productos cubiertos por dicho contrato (un “Contratomarco”), los términos y condiciones de dicho Contrato marco prevalecerán en la medida en que sean incompatibles con estas Condiciones.

• La orden de compra adjunta (la “Orden de compra“) y estas Condiciones (conjuntamente con la Orden de compra, este “Acuerdo“), junto con los Acuerdos marco, si los hubiere, constituyen el acuerdo completo entre las partes, y sustituyen a todos los entendimientos, acuerdos, negociaciones, declaraciones y garantías y comunicaciones anteriores o contemporáneos, tanto escritos como orales. Estas Condiciones prevalecen sobre cualquiera de las condiciones generales de venta del Vendedor, independientemente de si el Vendedor ha presentado su confirmación de venta o dichas condiciones. Este Acuerdo limita expresamente la aceptación por parte del Vendedor de cualquier Pedido a los términos de este Acuerdo. Todos y cada uno de los términos propuestos en la aceptación por parte del Vendedor de los Pedidos de Compra de Mujin que se añadan, varíen o entren en conflicto con los términos del presente Contrato son rechazados por Mujin. El cumplimiento de esta Orden de Compra constituye la aceptación de estos Términos.

• Mujin podrá, mediante notificación por escrito al Vendedor, modificar la Orden de Compra con respecto a uno o varios de los siguientes aspectos: (i) cantidad de Productos; (ii) método de envío o embalaje; (iii) calendario de entrega; (iv) Punto de Entrega (según se define más adelante); y (v) diseños o especificaciones de los Productos. En caso de que cualquiera de dichos cambios aumente o disminuya el coste o el tiempo necesario para la ejecución de la Orden de Compra, el Vendedor podrá solicitar por escrito un ajuste comercialmente razonable del precio y/o del calendario de entrega (junto con una declaración del importe del ajuste solicitado y el motivo del mismo) en un plazo de cinco (5) días naturales a partir de la recepción por parte del Vendedor de la notificación del cambio.

2. ENTREGA.
   • Fecha de Entrega. El Vendedor entregará los Productos en las cantidades y en la(s) fecha(s) especificadas en la Orden de Compra, o treinta (30) días naturales después de la fecha de recepción de la Orden de Compra por parte del Vendedor si no se especifica ninguna fecha, o según se acuerde de otro modo por escrito y firmado por un representante autorizado de cada parte (la “Fecha de Entrega“). Si el Vendedor no entrega los Productos en su totalidad en la Fecha de Entrega, o Mujin concluye razonablemente que el Vendedor no puede o no entregará los Productos en la Fecha de Entrega, Mujin podrá resolver este Contrato inmediatamente mediante notificación por escrito al Vendedor, y el Vendedor indemnizará a Mujin por cualquier pérdida, reclamación, daño y costes y gastos razonables directamente atribuibles al incumplimiento por parte del Vendedor de la entrega de los Productos en la Fecha de Entrega. Mujin tiene derecho a devolver los Productos entregados con más de quince (15) días naturales de antelación a la Fecha de Entrega, a cargo del Vendedor, y el Vendedor deberá volver a entregar dichos Productos en la Fecha de Entrega, a menos que Mujin haya permitido expresamente por escrito dicha entrega anticipada. El Vendedor entregará todos los Productos en la dirección especificada en la Orden de Compra (el “Punto de Entrega“) durante el horario laboral normal de Mujin o según las instrucciones de Mujin.

• Instrucciones de embalaje. El Vendedor embalará todos los Productos para su envío de acuerdo con las instrucciones de Mujin o, si no hay instrucciones, de forma suficiente para garantizar que los Productos se entregan en perfecto estado. Los daños resultantes de un embalaje inadecuado correrán a cargo del Vendedor. El Vendedor deberá notificar previamente por escrito a Mujin si requiere que Mujin devuelva cualquier material de embalaje. Cualquier devolución de dicho material de embalaje se realizará por cuenta y riesgo del Vendedor.

3. ENVÍO. La entrega se realizará DDP (Punto de Entrega) según el Incoterm 2020 en el Punto de Entrega y de acuerdo con los términos de este Contrato. A menos que el Incoterm anterior disponga lo contrario, o cuando las condiciones de envío sean acordadas de otro modo por las partes por escrito, el Vendedor pagará el embalaje, el transporte, el seguro y los derechos y tasas de aduana asociados con el envío de los Productos al Punto de Entrega. El número de la Orden de Compra debe aparecer en todos los documentos de envío, etiquetas de envío, conocimientos de embarque, guías aéreas, facturas, correspondencia y cualquier otro documento relacionado con la Orden de Compra.

4. CANTIDAD. Si el Vendedor entrega una cantidad de Productos superior a la solicitada, Mujin podrá rechazar todos o cualquiera de los Productos sobrantes. Dichos Productos rechazados serán devueltos al Vendedor por su cuenta y riesgo. Si Mujin no rechaza los Productos y, en su lugar, acepta la entrega de Productos en una cantidad mayor o menor, el Precio total (tal y como se define en la Sección 7) de los Productos se ajustará de forma proporcional. Si el Vendedor entrega una cantidad de Productos inferior a la solicitada, y Mujin no rescinde el presente Contrato de conformidad con la Sección 2(a), el Vendedor entregará cualquier cantidad deficiente de forma acelerada.

5. TITULARIDAD Y RIESGO DE PÉRDIDA. La titularidad y el riesgo de pérdida o daño de los Productos adquiridos en virtud del presente Contrato pasarán a Mujin cuando dichos Productos sean debidamente entregados a Mujin en el Punto de Entrega para que Mujin pueda proceder a su entrega.

6. INSPECCIÓN Y ACEPTACIÓN. Mujin dispondrá de cuarenta y cinco (45) días naturales a partir de la Fecha de Entrega para rechazar cualquier envío de Productos no conforme o defectuoso. La aceptación será efectiva tras la notificación de Mujin al Vendedor, o una vez transcurrido el plazo de cuarenta y cinco (45) días antes mencionado sin que Mujin haya notificado nada. Mujin, a su entera discreción, podrá inspeccionar la totalidad o una muestra de los Productos, y podrá rechazar cualquier Producto no conforme o defectuoso o un envío completo de Productos si determina que más del cinco (5) por ciento de los Productos de dicho envío son no conformes o defectuosos. Si Mujin rechaza la totalidad o una parte de los Productos, Mujin tendrá derecho, con efecto a partir de la notificación por escrito al Vendedor, a: (a) rescindir este Contrato en su totalidad; (b) aceptar los Productos a un precio razonablemente reducido; o (c) rechazar los Productos y exigir la sustitución de los Productos rechazados. Si Mujin exige la sustitución de los Productos, el Vendedor deberá, a su cargo, en el plazo de treinta (30) días naturales desde la recepción de la notificación de Mujin, sustituir los Productos no conformes o defectuosos y pagar todos los gastos relacionados, incluidos, entre otros, los gastos de transporte para la devolución de los Productos defectuosos y la entrega de los Productos de sustitución. Si el Vendedor no entrega a tiempo los Productos de sustitución, Mujin podrá sustituirlos por Productos de un tercero y cobrar al Vendedor el coste de los mismos, así como rescindir el presente Contrato por causa justificada de conformidad con la Sección 14. Cualquier inspección u otra acción de Mujin en virtud de esta Sección 6 no reducirá ni afectará de otro modo a las obligaciones del Vendedor en virtud del presente Contrato, y Mujin tendrá derecho a realizar nuevas inspecciones después de que el Vendedor haya llevado a cabo sus acciones correctoras.

7. PRECIO. El precio de los Productos es el precio establecido en la Orden de Compra (el “Precio“). Si no se incluye ningún precio en la Orden de Compra, el Precio será el establecido en la lista de precios publicada por el Vendedor y vigente en la fecha de la Orden de Compra. El Precio incluirá todos los impuestos aplicables, incluidos, entre otros, todos los impuestos sobre ventas, uso o consumo. Para mayor claridad, Mujin no tendrá obligación de pagar o reembolsar al Vendedor ningún coste o gasto adicional más allá del Precio. No se hará efectivo ningún aumento del Precio, ya sea debido a un aumento de los costes de material, mano de obra o transporte o de otro tipo, sin el consentimiento previo por escrito de Mujin.

8. CONDICIONES DE PAGO. El Vendedor emitirá una factura a Mujin en el momento o en cualquier momento posterior a la finalización de la entrega y únicamente de conformidad con el presente Contrato. Mujin pagará al Vendedor todas las cantidades debidamente facturadas dentro de los sesenta (60) días naturales siguientes a la recepción de dicha factura por parte de Mujin, excepto las cantidades que Mujin impugne de buena fe (incluso si se determina que los Productos no son conformes o son defectuosos de conformidad con la Sección 6). Todos los pagos deberán efectuarse en dólares estadounidenses. Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que pueda tener, Mujin se reserva el derecho de compensar en cualquier momento cualquier cantidad que le deba el Vendedor con cualquier cantidad pagadera por Mujin al Vendedor. En caso de disputa sobre el pago, Mujin entregará al Vendedor, antes de la fecha de vencimiento del pago de la factura en disputa, una declaración por escrito en la que se enumeren todos los elementos en disputa y se proporcione una descripción razonablemente detallada de cada elemento en disputa. Las partes tratarán de resolver todas estas disputas rápidamente y de buena fe. El Vendedor continuará cumpliendo sus obligaciones en virtud de este Contrato a pesar de cualquier disputa.

9. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. Toda la información no pública, confidencial o de propiedad de Mujin, incluyendo pero sin limitarse a, especificaciones, muestras, patrones, diseños, planos, dibujos, documentos, datos, operaciones comerciales, listas de clientes, precios, descuentos o rebajas, revelada por Mujin al Vendedor, tanto si se revela oralmente como si se revela o se accede a ella por escrito, electrónicamente o de cualquier otra forma o medio, y tanto si está marcada, designada o identificada de cualquier otra forma como “confidencial” en relación con este Contrato, es confidencial, únicamente a efectos de la ejecución de este Contrato y no podrá revelarse ni copiarse a menos que Mujin lo autorice previamente por escrito. A petición de Mujin, el Vendedor devolverá sin demora todos los documentos y otros materiales recibidos de Mujin. Mujin tendrá derecho a todos los recursos disponibles por ley o equidad, incluyendo medidas cautelares por cualquier violación de esta sección.

 

10. GARANTÍAS. El Vendedor garantiza a Mujin que durante un período de doce (12) meses a partir de la fecha de inicio del uso comercial de los Productos, o durante dieciocho (18) meses para incluir un período de instalación de seis (6) meses si los Productos requieren instalación, todos los Productos deberán:
    • estar libre de cualquier defecto de fabricación, material y diseño;
    • se ajusten a las especificaciones, planos, diseños, muestras y otros requisitos aplicables especificados por Mujin;
    • ser aptos para el uso al que están destinados y funcionar según lo previsto;
    • ser comercializable;
    • estar libre de todo gravamen, garantía real u otras cargas; y
    • no infringir ni apropiarse indebidamente de patentes u otros derechos de propiedad intelectual de terceros.

Estas garantías sobreviven a cualquier entrega, inspección, aceptación o pago de o por los Productos por parte de Mujin. Las garantías establecidas en esta Sección 100 son acumulativas y adicionales a cualquier otra garantía establecida por ley o equidad. Si Mujin notifica al Vendedor el incumplimiento de conformidad con esta Sección 100, el Vendedor deberá, a su propio coste y expensas, en un plazo de treinta (30) días naturales, sustituir o reparar los Productos defectuosos o no conformes y pagar todos los gastos relacionados, incluyendo, pero sin limitarse a, los gastos de transporte para la devolución de los Productos defectuosos o no conformes al Vendedor y la entrega de los Productos reparados o de sustitución a Mujin. Si el Vendedor no puede sustituir o reparar dichos Productos en un plazo de treinta (30) días hábiles, deberá notificarlo a Mujin, y Mujin podrá, a su entera discreción, solicitar el reembolso de dichos Productos, reembolso que el Vendedor efectuará en su totalidad en un plazo de treinta (30) días hábiles tras la solicitud de Mujin.

 

11. INDEMNIZACIÓN. El Vendedor indemnizará, eximirá de responsabilidad y defenderá a Mujin, a su empresa matriz, a sus filiales, afiliadas, sucesoras o cesionarias, y a sus respectivos consejeros, directivos, accionistas, agentes y empleados frente a cualquier reclamación, demanda o procedimiento y frente a cualquier daño o responsabilidad derivada del mismo o de su resolución (incluidos los honorarios razonables de los abogados y los costes relacionados) en la medida en que (i) se base en una declaración o garantía relativa a un Producto realizada por el Vendedor, (ii) relacionada con cualquier incumplimiento (o cualquier reclamación que, de ser cierta, constituiría un incumplimiento) de este Contrato por parte del Vendedor o (iii) basada en una reclamación por muerte, lesiones o daños a la propiedad causados por un Producto, o cualquier acto u omisión negligente, intencionado, doloso o ilícito por parte del Vendedor, sus empleados o agentes. Mujin podrá, a elección de Mujin, participar y comparecer en pie de igualdad con el Vendedor en dicha reclamación, demanda o procedimiento. El Vendedor no podrá llegar a un acuerdo en una reclamación, demanda o procedimiento sin la aprobación previa por escrito de Mujin.

12. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD. NADA DE LO DISPUESTO EN EL PRESENTE CONTRATO EXCLUIRÁ O LIMITARÁ (A) LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR EN VIRTUD DE LA SECCIÓN 11 DEL PRESENTE DOCUMENTO, NI (B) LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR POR FRAUDE, DAÑOS PERSONALES O MUERTE CAUSADOS POR SU NEGLIGENCIA O DOLO.

13. CUMPLIMIENTO DE LA LEY. El Vendedor cumplirá todas las leyes, reglamentos y ordenanzas aplicables. El Vendedor mantendrá en vigor todas las licencias, permisos, autorizaciones, consentimientos y autorizaciones que necesite para llevar a cabo sus obligaciones en virtud de este Acuerdo. El Vendedor cumplirá todas las leyes de exportación e importación de todos los países implicados en la venta de los Productos en virtud de este Acuerdo. El Vendedor asume toda la responsabilidad de los envíos de Productos que requieran cualquier autorización gubernamental de importación. Mujin puede rescindir este Contrato si cualquier autoridad gubernamental impone derechos antidumping o compensatorios o cualquier otra sanción sobre los Productos.

14. TERMINACIÓN. Además de los recursos que puedan establecerse en virtud del presente, Mujin podrá rescindir este Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Vendedor, ya sea antes o después de la aceptación de los Productos si:
    • El Vendedor no ha cumplido materialmente cualquiera de los términos de este Acuerdo;
    • El Vendedor se declare insolvente, presente una solicitud de quiebra o inicie o haya iniciado contra él un procedimiento relativo a quiebra, suspensión de pagos, reorganización o cesión en beneficio de los acreedores; o
    • El Vendedor incumple o rescinde cualquier otro acuerdo entre Mujin y el Vendedor.

15. ÚNICO REMEDIO. Si Mujin rescinde el Contrato por cualquier motivo, el único y exclusivo recurso del Vendedor es el pago de los Productos recibidos y aceptados por Mujin antes de la rescisión.

16. RENUNCIA Y DIVISIBILIDAD. El hecho de que Mujin no haga cumplir en cualquier momento o durante cualquier periodo de tiempo cualquiera de las disposiciones del presente Contrato no constituirá una renuncia a dichas disposiciones. Si Mujin acuerda, por escrito, renunciar a cualquier disposición de este Contrato o a un incumplimiento por parte del Vendedor de cualquier disposición de este Contrato, dicha renuncia no constituirá una renuncia al cumplimiento futuro de este Contrato, y dicha disposición, así como todas las demás disposiciones de este Contrato, permanecerán en pleno vigor y efecto. Si alguna disposición de este Acuerdo se considera ilegal, inválida o inaplicable por cualquier otro motivo, dicha disposición se aplicará en la medida de lo posible de acuerdo con la intención declarada de las partes o, si no es posible dicha aplicación, se considerará separada y eliminada de este Acuerdo, mientras que el resto de este Acuerdo continuará en pleno vigor y efecto.

17. ASIGNACIÓN. El Vendedor no cederá, transferirá, delegará ni subcontratará ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del presente Contrato sin el consentimiento previo por escrito de Mujin. Cualquier pretendida cesión o delegación que infrinja esta sección será nula y sin efecto. Ninguna cesión o delegación eximirá al Vendedor de ninguna de sus obligaciones en virtud del presente Contrato. Mujin podrá ceder o transferir en cualquier momento cualquiera o todos sus derechos u obligaciones en virtud de este Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor.

18. LEGISLACIÓN APLICABLE. El presente Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, sin tener en cuenta sus normas de conflicto de leyes. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplicará a los Productos ni al presente Contrato. Cualquier controversia o reclamación derivada o relacionada con el presente Acuerdo, o con el incumplimiento del mismo, se resolverá mediante arbitraje administrado por la Asociación Americana de Arbitraje, de acuerdo con sus normas, y la sentencia sobre el laudo dictado por el árbitro podrá presentarse ante cualquier tribunal competente. El lugar del arbitraje será la ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América.