CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT DE MUJIN

CONDITIONS GÉNÉRALES DU BON DE COMMANDE

1. CONDITIONS D’ACHAT.
   • Les présentes conditions d’achat (les “conditions“) sont les seules conditions qui régissent l’achat de produits et/ou de services (collectivement, les “produits“) par Mujin Corp. et ses sociétés affiliées (collectivement, “Mujin“) auprès du vendeur dont le nom figure sur le bon de commande joint aux présentes conditions (le “vendeur“). Nonobstant toute disposition contraire des présentes, s’il existe un contrat écrit signé par un représentant autorisé de chaque partie et portant sur la vente des produits visés par ce contrat (un “contrat-cadre“), les modalités de ce contrat-cadre prévaudront dans la mesure où elles sont incompatibles avec les présentes conditions.

• Le bon de commande qui l’accompagne (le “bon de commande“) et les présentes conditions (collectivement avec le bon de commande, le “contrat“), ainsi que les contrats-cadres, s’ils existent, constituent l’intégralité de l’accord entre les parties et remplacent tous les accords, conventions, négociations, déclarations, garanties et communications antérieurs ou contemporains, tant écrits qu’oraux. Les présentes conditions prévalent sur toutes les conditions générales de vente du vendeur, que le vendeur ait ou non soumis sa confirmation de vente ou de telles conditions. La présente convention limite expressément l’acceptation par le vendeur de tout bon de commande aux conditions de la présente convention. Mujin s’oppose par les présentes à toute modalité proposée dans l’acceptation par le vendeur des bons de commande de Mujin qui s’ajoute, varie ou entre en conflit avec les modalités de la présente convention. L’exécution du présent bon de commande constitue l’acceptation des présentes conditions.

• Mujin peut, par avis écrit au vendeur, modifier le bon de commande en ce qui a trait à un ou plusieurs des éléments suivants : (i) la quantité de produits ; (ii) la méthode d’expédition ou d’emballage ; (iii) le calendrier de livraison ; (iv) le point de livraison (tel que défini ci-dessous) ; et (v) la conception ou les spécifications des produits. Si une telle modification augmente ou diminue le coût ou le délai d’exécution du bon de commande, le vendeur peut demander par écrit un ajustement commercialement raisonnable du prix et/ou du calendrier de livraison (accompagné d’une déclaration du montant de l’ajustement demandé et de son motif) dans les cinq (5) jours calendaires suivant la réception par le vendeur de l’avis de modification.

2. LIVRAISON.
   • Date de livraison. Le Vendeur livrera les Produits dans les quantités et à la (aux) date(s) précisées dans le Bon de commande, ou trente (30) jours civils après la date de réception du Bon de commande par le Vendeur si aucune date n’est précisée, ou tel que convenu autrement par écrit et signé par un représentant autorisé de chaque partie (la “Date de livraison“). Si le vendeur ne livre pas les produits en entier à la date de livraison, ou si Mujin conclut raisonnablement que le vendeur ne peut pas ou ne veut pas livrer les produits à la date de livraison, Mujin peut résilier la présente convention immédiatement en donnant un avis écrit au vendeur, et le vendeur doit indemniser Mujin contre les pertes, les réclamations, les dommages et les coûts et dépenses raisonnables directement attribuables au fait que le vendeur n’a pas livré les produits à la date de livraison. Mujin a le droit de retourner tout produit livré plus de quinze (15) jours civils avant la date de livraison, aux frais du vendeur, et le vendeur devra livrer de nouveau ces produits à la date de livraison, à moins que Mujin n’ait expressément autorisé par écrit une telle livraison anticipée. Le vendeur livrera tous les produits à l’adresse précisée dans le bon de commande (le “point de livraison“) pendant les heures normales d’ouverture de Mujin ou selon les instructions de Mujin.

• Instructions d’emballage. Le vendeur emballera tous les produits pour l’expédition conformément aux instructions de Mujin ou, en l’absence d’instructions, d’une manière suffisante pour garantir que les produits seront livrés dans un état intact. Les dommages résultant d’un emballage inadéquat seront imputés au vendeur. Le Vendeur doit aviser Mujin par écrit au préalable s’il exige que Mujin retourne du matériel d’emballage. Tout retour de matériel d’emballage se fera aux risques de perte et aux frais du vendeur.

3. EXPÉDITION. La livraison est effectuée DDP (Delivery Point) selon l’Incoterm 2020 au point de livraison et conformément aux conditions de la présente convention. Sauf disposition contraire de l’Incoterm susmentionné, ou si les conditions d’expédition sont convenues par écrit par les parties, le vendeur prend en charge l’emballage, le transport, l’assurance et les droits et frais de douane liés à l’expédition des produits au point de livraison. Le numéro du bon de commande doit figurer sur tous les documents d’expédition, étiquettes d’expédition, connaissements, lettres de transport aérien, factures, correspondance et tout autre document relatif au bon de commande.

4. QUANTITÉ. Si le vendeur livre plus que la quantité de produits commandés, Mujin peut rejeter la totalité ou une partie des produits excédentaires. Les produits ainsi rejetés seront retournés au vendeur, à ses seuls risques et frais. Si Mujin ne rejette pas les Produits et accepte plutôt la livraison de Produits en quantité accrue ou réduite, le Prix total (tel que défini à l’article 7) des Produits sera ajusté au prorata. Si le Vendeur livre une quantité de Produits inférieure à celle commandée, et que Mujin ne résilie pas la présente Convention conformément à l’article 2(a), le Vendeur livrera toute quantité déficiente sur une base accélérée.

5. TITRE DE PROPRIÉTÉ ET RISQUE DE PERTE. Le titre de propriété et le risque de perte ou de dommage des produits acquis en vertu des présentes sont transférés à Mujin lorsque ces produits sont dûment remis à Mujin au point de livraison afin de permettre à Mujin d’en prendre livraison.

6. INSPECTION ET ACCEPTATION. Mujin dispose de quarante-cinq (45) jours civils à compter de la date de livraison pour refuser tout envoi de produits non conformes ou défectueux. L’acceptation prend effet sur avis de Mujin au vendeur, ou après l’expiration de la période de quarante-cinq (45) jours susmentionnée sans avis de Mujin. Mujin peut, à sa seule discrétion, inspecter la totalité ou un échantillon des produits, et peut rejeter tout produit non conforme ou défectueux ou un envoi complet de produits s’il détermine que plus de cinq (5) pour cent des produits de cet envoi sont non conformes ou défectueux. Si Mujin rejette la totalité ou une partie des produits, Mujin a le droit, moyennant un avis écrit au vendeur, de : (a) de résilier la présente convention dans son intégralité ; (b) d’accepter les produits à un prix raisonnablement réduit ; ou (c) de rejeter les produits et d’exiger le remplacement des produits rejetés. Si Mujin exige le remplacement des produits, le vendeur devra, à ses frais, dans les trente (30) jours civils suivant la réception de l’avis de Mujin, remplacer les produits non conformes ou défectueux et payer tous les frais connexes, y compris, mais sans s’y limiter, les frais de transport pour le retour des produits défectueux et la livraison des produits de remplacement. Si le vendeur ne livre pas les produits de remplacement en temps opportun, Mujin peut les remplacer par des produits provenant d’un tiers et en facturer le coût au vendeur, et résilier la présente entente pour motif valable conformément à l’article 14. Toute inspection ou autre mesure prise par Mujin en vertu du présent article 6 ne réduit ni n’affecte autrement les obligations du vendeur en vertu de la présente entente, et Mujin a le droit de procéder à d’autres inspections une fois que le vendeur a mis en œuvre ses mesures correctives.

7. PRIX. Le prix des produits est le prix indiqué dans le bon de commande (le “prix“). Si aucun prix n’est indiqué dans le bon de commande, le prix sera le prix indiqué dans la liste de prix publiée par le vendeur en vigueur à la date du bon de commande. Le prix comprend toutes les taxes applicables, y compris, mais sans s’y limiter, toutes les taxes de vente, d’utilisation ou d’accise. Pour plus de clarté, Mujin n’a aucune obligation de payer ou de rembourser le vendeur pour tout coût ou dépense supplémentaire par rapport au prix. Aucune augmentation du prix n’est applicable, que ce soit en raison d’une augmentation des coûts des matériaux, de la main-d’œuvre ou du transport ou autrement, sans le consentement écrit préalable de Mujin.

8. CONDITIONS DE PAIEMENT. Le Vendeur émettra une facture à Mujin à la fin de la livraison ou en tout temps après celle-ci, et ce, uniquement conformément à la présente convention. Mujin paiera tous les montants dûment facturés dus au Vendeur dans les soixante (60) jours civils suivant la réception de la facture par Mujin, à l’exception des montants contestés de bonne foi par Mujin (y compris si les Produits sont jugés non conformes ou défectueux conformément à l’article 6). Tous les paiements doivent être effectués en dollars américains. Sans préjudice de tout autre droit ou recours qu’elle peut avoir, Mujin se réserve le droit de compenser en tout temps tout montant qui lui est dû par le vendeur avec tout montant payable par Mujin au vendeur. En cas de différend concernant un paiement, Mujin remettra au vendeur, avant la date d’exigibilité du paiement de la facture contestée, une déclaration écrite énumérant tous les éléments contestés et fournissant une description raisonnablement détaillée de chacun d’entre eux. Les parties s’efforceront de résoudre tous ces litiges rapidement et de bonne foi. Le vendeur poursuivra l’exécution de ses obligations au titre de la présente convention nonobstant un tel litige.

9. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES. Tous les renseignements non publics, confidentiels ou exclusifs de Mujin, y compris, mais sans s’y limiter, les spécifications, échantillons, modèles, conceptions, plans, dessins, documents, données, activités commerciales, listes de clients, prix, escomptes ou rabais, divulgués par Mujin au Vendeur, qu’ils soient divulgués oralement ou divulgués ou consultés sous forme écrite, électronique ou autre, et qu’ils soient ou non marqués, désignés ou autrement identifiés comme étant ” confidentiels ” dans le cadre de la présente entente, sont confidentiels, uniquement aux fins de l’exécution de la présente entente et ne peuvent être divulgués ou copiés sans l’autorisation écrite préalable de Mujin. À la demande de Mujin, le Vendeur retournera promptement tous les documents et autres matériels reçus de Mujin. Mujin aura droit à tous les recours disponibles en vertu de la loi ou de l’équité, y compris une mesure injonctive pour toute violation du présent article.

 

10. GARANTIES. Le vendeur garantit à Mujin que, pendant une période de douze (12) mois à compter de la date de début de l’utilisation commerciale des produits, ou pendant dix-huit (18) mois incluant une période d’installation de six (6) mois si les produits nécessitent une installation, tous les produits seront :
    • être exempts de tout défaut de fabrication, de matériau et de conception ;
    • se conformer aux spécifications, dessins, modèles, échantillons et autres exigences applicables spécifiés par Mujin ;
    • être adaptés à l’usage auquel ils sont destinés et fonctionner comme prévu ;
    • être commercialisable ;
    • être libres et quittes de tout privilège, sûreté ou autre charge ; et
    • ne pas enfreindre ou détourner les brevets ou autres droits de propriété intellectuelle d’un tiers.

Ces garanties survivent à toute livraison, inspection, acceptation ou paiement des produits par Mujin. Les garanties énoncées dans le présent article 100 sont cumulatives et s’ajoutent à toute autre garantie prévue par la loi ou l’équité. Si Mujin donne au Vendeur un avis de non-conformité en vertu du présent article 100, le Vendeur devra, à ses frais, remplacer ou réparer les Produits défectueux ou non conformes dans un délai de trente (30) jours civils et payer toutes les dépenses connexes, y compris, mais sans s’y limiter, les frais de transport pour le retour des Produits défectueux ou non conformes au Vendeur et la livraison des Produits réparés ou de remplacement à Mujin. Si le vendeur n’est pas en mesure de remplacer ou de réparer ces produits dans un délai de trente (30) jours ouvrables, il en avisera Mujin, et Mujin pourra, à sa seule discrétion, demander un remboursement pour ces produits, lequel remboursement sera effectué en totalité par le vendeur dans un délai de trente (30) jours ouvrables suivant la demande de Mujin.

 

11. INDEMNISATION. Le vendeur indemnisera, dégagera de toute responsabilité et défendra Mujin, sa société mère, ses filiales, sociétés affiliées, successeurs ou ayants droit, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, actionnaires, agents et employés respectifs contre toute réclamation, poursuite ou procédure et tout dommage ou responsabilité en découlant ou règlement de celle-ci (y compris les honoraires raisonnables d’avocat et les frais connexes) dans la mesure où (i) elle est fondée sur une déclaration ou une garantie concernant un produit faite par le vendeur, (ii) se rapportant à une violation (ou à une réclamation qui, si elle était vraie, constituerait une violation) de la présente convention par le vendeur ou (iii) fondée sur une réclamation pour décès, blessure ou dommage matériel causé par un produit, ou tout acte ou omission négligent, intentionnel, délibéré ou autre acte ou omission illégal ou fautif de la part du vendeur, de ses employés ou de ses mandataires. Mujin peut, à son gré, participer et comparaître sur un pied d’égalité avec le vendeur dans le cadre d’une telle réclamation, poursuite ou procédure. Le vendeur ne peut régler une réclamation, une poursuite ou une procédure sans l’approbation écrite préalable de Mujin.

12. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ. RIEN DANS LE PRESENT ACCORD N’EXCLUT OU NE LIMITE (A) LA RESPONSABILITE DU VENDEUR EN VERTU DE L’ARTICLE 11 DU PRESENT ACCORD, OU (B) LA RESPONSABILITE DU VENDEUR EN CAS DE FRAUDE, DE DOMMAGE CORPOREL OU DE DECES CAUSE PAR SA NEGLIGENCE OU SON INCONDUITE DELIBEREE.

13. RESPECT DE LA LOI. Le vendeur se conforme à toutes les lois, réglementations et ordonnances applicables. Le vendeur doit maintenir en vigueur toutes les licences, permissions, autorisations, consentements et permis dont il a besoin pour s’acquitter de ses obligations en vertu du présent accord. Le vendeur doit se conformer à toutes les lois sur l’exportation et l’importation de tous les pays concernés par la vente des produits dans le cadre du présent accord. Le vendeur assume l’entière responsabilité des envois de produits nécessitant une autorisation gouvernementale d’importation. Mujin peut mettre fin au présent contrat si une autorité gouvernementale impose des droits antidumping ou compensateurs ou toute autre pénalité sur les produits.

14. RÉSILIATION. Outre les recours prévus par les présentes, Mujin peut résilier le présent contrat avec effet immédiat sur notification écrite au vendeur, avant ou après l’acceptation des produits, dans les cas suivants :
    • Le vendeur n’a pas matériellement exécuté ou respecté l’une des conditions de la présente convention ;
    • le vendeur devient insolvable, dépose une demande de mise en faillite ou entame ou a entamé à son encontre une procédure de faillite, de mise sous séquestre, de réorganisation ou de cession au profit de créanciers ; ou
    • Le vendeur enfreint ou résilie tout autre accord conclu entre Mujin et le vendeur.

15. SEUL RECOURS. Si Mujin résilie le contrat pour quelque raison que ce soit, le seul et unique recours du vendeur est le paiement des produits reçus et acceptés par Mujin avant la résiliation.

16. RENONCIATION ET DIVISIBILITÉ. Le fait que Mujin n’applique pas, en tout temps ou pour toute période de temps, l’une ou l’autre des dispositions de la présente convention ne constitue pas une renonciation à ces dispositions. Si Mujin accepte, par écrit, de renoncer à une disposition de la présente convention ou à une violation par le vendeur d’une disposition de la présente convention, cette renonciation ne constituera pas une renonciation au respect futur de la présente convention, et cette disposition, ainsi que toutes les autres dispositions de la présente convention, demeureront pleinement en vigueur. Si une disposition de la présente convention est jugée illégale, invalide ou autrement inapplicable, cette disposition sera appliquée dans la mesure du possible conformément à l’intention déclarée des parties ou, si elle ne peut être appliquée, elle sera considérée comme dissociée et supprimée de la présente convention, tandis que le reste de la présente convention restera pleinement en vigueur.

17. AFFECTATION. Le vendeur ne peut céder, transférer, déléguer ou sous-traiter aucun de ses droits ou obligations en vertu du présent contrat sans le consentement écrit préalable de Mujin. Toute prétendue cession ou délégation en violation du présent article sera nulle et non avenue. Aucune cession ou délégation ne libère le vendeur de l’une ou l’autre de ses obligations en vertu des présentes. Mujin peut en tout temps céder ou transférer une partie ou la totalité de ses droits ou obligations en vertu de la présente convention sans le consentement écrit préalable du vendeur.

18. DROIT APPLICABLE. Le présent accord est régi et interprété conformément aux lois de l’État de New York, sans tenir compte des règles de conflit de lois. La Convention des Nations unies sur la vente internationale de produits ne s’applique pas aux produits ni au présent accord. Toute controverse ou réclamation découlant du présent accord ou de sa violation, ou s’y rapportant, sera réglée par arbitrage administré par l’American Arbitration Association conformément à ses règles, et un jugement sur la sentence rendue par l’arbitre pourra être inscrit dans tout tribunal compétent. Le lieu de l’arbitrage est la ville de New York, aux États-Unis d’Amérique.