Conditions générales – UE

CONDITIONS GÉNÉRALES DU BON DE COMMANDE

1. LES CONDITIONS D’ACHAT.

 

• Les présentes conditions d’achat (les ” conditions “) sont les seules conditions qui régissent l’achat de produits (les ” produits “) par Mujin Netherlands B.V. (” Mujin “) auprès du vendeur dont le nom figure sur le bon de commande joint aux présentes conditions (le ” vendeur “, collectivement les ” parties “). Nonobstant toute disposition contraire, s’il existe un contrat-cadre écrit couvrant la vente des produits (un ” contrat-cadre “), les conditions dudit contrat-cadre prévaudront dans la mesure où elles sont incompatibles avec les présentes conditions.

 

• Le bon de commande qui l’accompagne (le “bon de commande”) et les présentes conditions, ainsi que les accords-cadres (le cas échéant), constituent l’intégralité de l’accord entre les parties. L’exécution du bon de commande constitue l’acceptation des présentes conditions.

 

• Mujin peut, par avis écrit au vendeur, modifier le bon de commande en ce qui concerne un ou plusieurs des éléments suivants : (i) la quantité de produits ; (ii) la méthode d’expédition ou d’emballage ; (iii) le calendrier de livraison ; (iv) le lieu de livraison (tel que défini ci-dessous) ; et (v) la conception des produits ou les conditions de livraison. Si une telle modification augmente ou diminue le coût ou le délai d’exécution du bon de commande, le vendeur peut demander par écrit un ajustement équitable du prix et/ou du calendrier de livraison dans les cinq (5) jours civils suivant la réception par le vendeur de l’avis de modification.

 

• Mujin peut annuler tout ou partie d’un bon de commande, sans frais, moyennant un avis écrit au vendeur au moins 20 jours ouvrables avant la date de livraison précisée dans ledit bon de commande. Toutefois, si le bon de commande contient des produits sur mesure personnalisés pour Mujin, le bon de commande ne peut être annulé.

 

2. LIVRAISON.

 

• Quantité et date de livraison. Le Vendeur doit livrer des Produits entièrement conformes aux spécifications énoncées dans le Bon de commande. Le Vendeur livrera les Produits dans les quantités spécifiées à la (aux) date(s) (la ” Date de livraison “) et au lieu de livraison spécifiés dans le Bon de commande. Mujin a le droit de retourner tout produit livré plus de quinze (15) jours avant la date de livraison, aux frais du vendeur, et le vendeur devra livrer à nouveau ces produits à la date de livraison. Si le Vendeur livre une quantité de Produits supérieure à celle commandée, Mujin peut rejeter la totalité ou une partie des Produits excédentaires. Les produits ainsi rejetés seront retournés au vendeur, à ses risques et frais. Si Mujin accepte la livraison de produits en quantité supérieure ou inférieure, le prix total des produits sera ajusté au prorata. Si le Vendeur livre une quantité de Produits inférieure à la quantité commandée, et que Mujin n’annule pas le Bon de commande applicable conformément au paragraphe 5, le Vendeur livrera toute quantité déficiente sur une base accélérée.

 

• Le vendeur doit livrer les produits avec toute la diligence et la célérité voulues, dans le respect de la sécurité des personnes et du public, et conformément au calendrier fixé dans le bon de commande applicable, étant entendu que le temps est un facteur essentiel pour l’exécution du bon de commande.

 

• Instructions d’emballage. Le vendeur doit emballer tous les produits en vue de leur expédition conformément aux instructions de Mujin ou, en l’absence d’instructions, d’une manière suffisante pour garantir que les produits seront livrés en bon état. Les dommages résultant d’un emballage inadéquat seront imputés au vendeur. Le vendeur doit aviser Mujin par écrit au préalable s’il exige que Mujin lui retourne tout emballage

 

3. SHIPPING. Unless otherwise agreed by the parties, Seller shall pay for packaging, transportation, insurance and customs duties and fees associated with shipment of the Products to the Delivery Point. The Purchase Order number must appear on all shipping documents, shipping labels, bills of lading, air waybills, invoices, correspondence, and any other documents pertaining to the Purchase Order.

 

4. TITRE DE PROPRIÉTÉ ET RISQUE DE PERTE. Le titre de propriété et le risque de perte ou de dommage des produits acquis en vertu des présentes sont transférés à Mujin lorsque ces produits sont dûment livrés au lieu de livraison de Mujin. Tous les incoterms de livraison sont les incoterms DAP du lieu de livraison.

 

5. INSPECTION ET ACCEPTATION. La livraison des produits n’est pas considérée comme une acceptation de ces produits par Mujin. Mujin disposera d’un délai commercialement raisonnable pour inspecter ou tester les Produits, signaler toute non-conformité au Vendeur et/ou rejeter tout envoi de Produits non conformes au sens du présent paragraphe. Une fois l’inspection de Mujin réussie, les Produits seront réputés acceptés.

 

• Les produits qui ne satisfont pas à toutes les exigences énoncées dans le bon de commande pertinent sont réputés non conformes. Mujin peut inspecter la totalité ou un échantillon des produits. Si Mujin détermine qu’un nombre déraisonnable de produits d’un envoi sont non conformes, Mujin peut : (i) accepter une partie des produits et en rejeter d’autres ; (ii) rejeter entièrement les produits et exiger le remplacement des produits rejetés ; ou (iii) retourner tous les produits et annuler le BC.

 

• Si Mujin exige le remplacement des produits en vertu du paragraphe 5(a) ci-dessus, le vendeur devra, à ses frais, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception de l’avis de Mujin, remplacer les produits non conformes et payer tous les frais connexes. Mujin aura le droit d’effectuer d’autres inspections après que le vendeur aura pris des mesures correctives. Le vendeur doit également aviser Mujin de façon proactive s’il prend connaissance de tout problème lié à la qualité qui pourrait avoir une incidence sur la conformité des produits.

 

6. PRICE. The price of the Products is the price stated in the Purchase Order (the “Price”). No increase in the Price is effective, whether due to increased material, labor or transportation costs or for any reason at all, without the prior written consent of Mujin.

 

7. MODALITÉS DE PAIEMENT. Mujin paiera tous les montants dûment facturés dus au Vendeur dans les soixante (60) jours suivant la réception de la facture par Mujin, à l’exception de tout montant contesté de bonne foi par Mujin (y compris si les Produits sont jugés non conformes ou défectueux conformément au paragraphe 5). Sans préjudice de tout autre droit ou recours qu’elle peut avoir, Mujin se réserve le droit de compenser en tout temps tout montant qui lui est dû par le vendeur avec tout montant payable par Mujin au vendeur. En cas de différend concernant un paiement, Mujin remettra au vendeur, avant la date d’exigibilité du paiement de la facture contestée, une déclaration écrite énumérant tous les éléments contestés et fournissant une description raisonnablement détaillée de chacun d’entre eux. Les parties s’efforceront de résoudre tous ces litiges rapidement et de bonne foi. Le Vendeur poursuivra l’exécution de ses obligations au titre du Bon de commande nonobstant un tel litige.

8. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES. De temps à autre, l’une des parties (la “partie divulgatrice”) peut divulguer ou mettre à la disposition de l’autre partie (la “partie destinataire”) des informations sur ses affaires commerciales, ses produits et services, ses prévisions, ses informations confidentielles et des documents comprenant ou concernant des droits de propriété intellectuelle, des secrets commerciaux, des informations confidentielles de tiers et d’autres informations sensibles ou exclusives (collectivement, les “informations confidentielles”). La partie destinataire s’engage, pendant 10 ans à compter de la réception de ces informations confidentielles, à (i) protéger et sauvegarder la confidentialité des informations confidentielles de la partie divulgatrice ; (ii) ne pas utiliser les informations confidentielles de la partie divulgatrice, ni permettre qu’on y accède ou qu’on les utilise, à d’autres fins que l’exercice de ses droits ou l’exécution de ses obligations en vertu des présentes conditions ; et (iii) ne pas divulguer ces informations confidentielles à quiconque, sauf aux représentants de la partie destinataire qui ont besoin de connaître les informations confidentielles pour aider la partie destinataire, ou agir en son nom, à exercer ses droits ou à s’acquitter de ses obligations en vertu des présentes conditions.

 

9. PROTECTION DES DONNÉES. Les deux parties se conformeront à toutes les lois applicables en matière de protection des données et de la vie privée, y compris le Règlement général sur la protection des données (UE) 2016/679 (RGPD). Le Vendeur veillera à ce que toutes les données à caractère personnel obtenues dans le cadre des présentes Conditions soient traitées conformément aux instructions de Mujin et aux lois applicables en matière de protection des données. Le Vendeur mettra en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées pour protéger les données à caractère personnel contre tout traitement non autorisé ou illégal et contre la perte, la destruction, l’endommagement, l’altération ou la divulgation accidentels.

 

10. WARRANTIES. Seller warrants to Mujin that for a period of twelve (12) months from the Delivery Date, all Products shall: (i) be free from any defects in workmanship, material and design; (ii) conform to applicable specifications, drawings, designs, samples and other requirements specified by Mujin; (iii) be fit for their intended purpose and operate as intended and be merchantable; (iv) be free and clear of all liens, security interests or other encumbrances; and not infringe or misappropriate any third party’s patent or other intellectual property rights. These warranties survive any delivery, inspection, acceptance or payment of or for the Products by Mujin. If Mujin gives Seller notice of a warranty claim pursuant to this paragraph, Seller shall, at its own cost and expense, within thirty (30) days replace or repair the defective or nonconforming Products and pay for all related If Seller is unable to replace or repair such Products within thirty (30) days, it shall provide notice thereof to Mujin, and Mujin may, in Mujin’s sole discretion, request a refund for such Products, which refund shall be made in full by Seller within thirty (30) days after request by Mujin.

 

11. INDEMNIFICATION. Seller shall indemnify, hold harmless, and defend Mujin, its subsidiaries, affiliates, successors or assigns, and its and their respective directors, officers, shareholders, agents and employees against any suit or proceeding and any damages or liability therefrom or settlement thereof (including reasonable attorneys’ fees and related costs) to the extent (i) based on a representation or warranty concerning a Product made by Seller, (ii) relating to any breach or alleged breach of these Terms, (iii) any breach of confidentiality, or (iv) based on a claim of death, injury or property damage caused by a Product, or any negligent, intentional, willful or other unlawful or wrongful act or omission on the part of Seller, its employees or agents. Mujin may, at Mujin’s option, participate and appear on an equal footing with Seller in such claim, suit or proceeding. Seller may not settle a claim, suit or proceeding without the prior written approval of

12. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ. NI LES PARTIES NI LEURS REPRÉSENTANTS NE SONT RESPONSABLES DES DOMMAGES CONSÉCUTIFS, INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX OU PUNITIFS, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, LE MANQUE À GAGNER, LA PERTE DE VENTES OU LES DOMMAGES LIÉS À LA PERTE DE RÉPUTATION. LA PRÉSENTE RENONCIATION MUTUELLE S’APPLIQUE À TOUTES LES RÉCLAMATIONS DÉCOULANT D’UNE VIOLATION DES PRÉSENTES CONDITIONS OU S’Y RAPPORTANT. CETTE RENONCIATION MUTUELLE NE S’APPLIQUE PAS (I) AUX OBLIGATIONS DU VENDEUR D’INDEMNISER MUJIN EN CAS DE VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE TIERS, OU (II) À LA FRAUDE, À LA FAUTE INTENTIONNELLE/VOLONTAIRE, À LA NÉGLIGENCE GRAVE OU À LA VIOLATION DE LA LOI PAR L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES.

13. RESPECT DE LA LOI. Le vendeur se conformera à toutes les lois et réglementations applicables et maintiendra en vigueur toutes les licences, permissions, autorisations, consentements et permis dont il a besoin pour s’acquitter de ses obligations en vertu des présentes conditions. Le vendeur doit se conformer à toutes les lois sur l’exportation et l’importation de tous les pays concernés par la vente des produits en vertu des présentes conditions. Le vendeur assume l’entière responsabilité des expéditions de produits nécessitant une autorisation gouvernementale d’importation.

 

• Lutte contre les pots-de-vin et la corruption.** Le Vendeur doit (a) se conformer à toutes les lois, statuts, réglementations et codes applicables en matière de lutte contre les pots-de-vin et la corruption, y compris, mais sans s’y limiter, le UK Bribery Act 2010 et le US Foreign Corrupt Practices Act 1977 (collectivement les “Exigences pertinentes”) ; (c) signaler rapidement à Mujin toute demande ou exigence d’un avantage financier ou autre indu de quelque nature que ce soit reçu par le vendeur dans le cadre de l’exécution des présentes conditions.

14. TERMINATION. Mutual Termination Rights. Either party may terminate these Terms or any Purchase Order upon written notice to the other party if: (i) the other party materially breaches any material term or condition of these Terms or any Purchase Order and fails to correct the breach within thirty (30) days following written notice specifying the breach; (ii) the other party applies for or consents to the appointment of a receiver, trustee or liquidator for substantially all of its assets or such a receiver, trustee or liquidator is appointed; any petition for bankruptcy, is adjudicated insolvent or bankrupt, admits in writing its inability to pay its debts as they mature, makes an assignment for the benefit of creditors or seeks to take advantage of any law relating to relief of debtors. Termination for Convenience: Mujin may terminate these Terms without cause upon thirty (30) days’ written notice; provided, however, Mujin may only exercise this right if there are no outstanding Purchase Orders.

 

15. Relation entre les parties: Les présentes conditions ne doivent pas être interprétées comme créant une agence, un partenariat, une entreprise commune ou toute autre forme d’association, à des fins fiscales ou autres, entre les parties ; les parties sont et restent à tout moment des contractants indépendants.

 

16. Cession: Le vendeur ne peut céder, transférer, déléguer ou sous-traiter aucun de ses droits ou obligations en vertu des présentes conditions sans le consentement écrit préalable de l’autre partie. Toute prétendue cession ou délégation en violation du présent paragraphe sera nulle et non avenue.

 

17. Modification: Les présentes conditions ne peuvent être modifiées ou amendées que par un écrit, signé par un représentant autorisé de chaque partie, indiquant expressément que les présentes conditions sont modifiées ; aucun autre acte, document, usage ou coutume ne sera réputé amender ou modifier les présentes conditions. Toute condition figurant sur un devis, une facture ou tout autre document similaire du vendeur et se rapportant aux présentes conditions est annulable par Mujin.

 

18. SEUL RECOURS: Si Mujin résilie le bon de commande pour quelque raison que ce soit, le seul et unique recours du vendeur est le paiement des produits acceptés par Mujin avant la résiliation.

 

19. Divisibilité: Si une disposition des présentes conditions (ou une partie de celles-ci) est jugée illégale, invalide ou inapplicable par un tribunal compétent, cette disposition (ou partie de celle-ci) sera appliquée dans la mesure du possible conformément à l’intention déclarée des parties ou, si elle ne peut être appliquée, sera considérée comme dissociée et supprimée, tandis que le reste des présentes conditions restera pleinement en vigueur conformément à ses termes et conditions déclarés.

 

20. Survie: Les droits et obligations des parties en vertu des présentes conditions survivront à toute expiration ou résiliation de celles-ci conformément à leurs dispositions.

 

21. Droit applicable: Les présentes conditions sont régies et interprétées conformément au droit néerlandais, sans tenir compte des règles de conflit de lois.

 

22. Résolution des litiges: Les deux parties tenteront de résoudre toute controverse, réclamation ou litige découlant des présentes conditions ou s’y rapportant par le biais de discussions de bonne foi au niveau de la direction. Si les parties ne parviennent pas à résoudre cette controverse, cette réclamation ou ce litige par le biais de négociations de bonne foi, elles conviennent de recourir à la médiation devant un médiateur choisi d’un commun accord à Eindhoven, aux Pays-Bas. Si la médiation n’aboutit pas à un règlement, les parties conviennent de recourir à l’arbitrage devant un tribunal d’arbitrage reconnu au niveau national. La partie gagnante dans toute action d’arbitrage se verra attribuer des frais et honoraires d’avocat raisonnables.

 

23. Notification: Toute notification en vertu des présentes conditions doit être faite par écrit et envoyée par courrier électronique ou par un service de messagerie de nuit (UPS, FedEx) à l’adresse suivante :

A Mujin :   Mujin Netherlands B.V. Corp. Attn : Karen Schmit Achtseweg Zuid 221 5654GW Pays-Bas Karen.Schmit@mujin-europe.com Avec une CC à : Joseph.Wolenski@mujin-corp.com

Au vendeur :

 

24. CONTREPARTIES: Les présentes conditions peuvent être signées en une ou plusieurs fois, avec le même effet que si les parties avaient signé le même document. Chaque exemplaire ainsi signé sera considéré comme un original, et tous ces exemplaires seront interprétés ensemble et constitueront un seul contrat de commande.