Regulamin – UE

OGÓLNE WARUNKI ZAMÓWIENIA

1. WARUNKI ZAKUPU.

 

• Niniejsze warunki zakupu (niniejsze “Warunki”) są jedynymi warunkami regulującymi zakup produktów (“Produkty”) przez Mujin Netherlands B.V. (“Mujin”) od sprzedawcy wymienionego w zamówieniu zakupu dołączonym do niniejszych Warunków (“Sprzedawca”, łącznie “Strony”). Niezależnie od jakichkolwiek odmiennych postanowień, jeśli istnieje pisemna umowa ramowa obejmująca sprzedaż Produktów (“Umowa Ramowa”), warunki takiej Umowy Ramowej mają pierwszeństwo w zakresie, w jakim są niezgodne z niniejszymi Warunkami.

 

• Załączone zamówienie zakupu (“Zamówienie”) oraz niniejsze Warunki wraz z Umowami Ramowymi (jeśli istnieją) stanowią całość porozumienia między stronami. Realizacja niniejszego Zamówienia stanowi akceptację niniejszych Warunków.

 

• Mujin może, za pisemnym powiadomieniem Sprzedającego, zmienić Zamówienie w odniesieniu do jednego lub więcej z poniższych: (i) ilości Produktów; (ii) sposobu wysyłki lub pakowania; (iii) harmonogramu dostaw; (iv) miejsca dostawy (zgodnie z definicją poniżej); oraz (v) wzorów Produktów lub Jeśli jakakolwiek taka zmiana zwiększy lub zmniejszy koszt lub czas wymagany do realizacji Zamówienia, Sprzedający może zażądać na piśmie sprawiedliwej korekty ceny i/lub harmonogramu dostaw w ciągu pięciu (5) dni kalendarzowych od otrzymania przez Sprzedającego powiadomienia o zmianie.

 

• Firma Mujin może anulować dowolne Zamówienie lub jego część bez opłat, za pisemnym powiadomieniem Sprzedającego na co najmniej 20 dni roboczych przed Datą Dostawy określoną w takim Zamówieniu. Jeśli jednak Zamówienie zawiera Produkty dostosowane do indywidualnych potrzeb firmy Mujin, Zamówienie nie może zostać anulowane.

 

2. DOSTAWA.

 

• Ilość i data dostawy. Sprzedający dostarczy Produkty w pełni zgodne ze specyfikacjami określonymi w Zamówieniu. Sprzedający dostarczy Produkty w określonych ilościach w dniu (dniach) (“Data Dostawy”) i do Miejsca Dostawy określonego w Zamówieniu. Mujin ma prawo do zwrotu wszelkich Produktów dostarczonych później niż piętnaście (15) dni przed Datą Dostawy na koszt Sprzedającego, a Sprzedający ponownie dostarczy takie Produkty w Dacie Dostawy. Jeśli Sprzedający dostarczy więcej niż zamówiona ilość Produktów, Mujin może odrzucić wszystkie lub nadmiarowe Produkty. Wszelkie takie odrzucone Produkty zostaną zwrócone Sprzedającemu na jego wyłączne ryzyko i koszt. Jeśli Mujin zaakceptuje dostawę Produktów w zwiększonej lub zmniejszonej ilości, łączna Cena za Produkty zostanie skorygowana proporcjonalnie. Jeśli Sprzedający dostarczy mniejszą ilość Produktów niż zamówiona, a Mujin nie odstąpi od stosownego Zamówienia zgodnie z paragrafem 5, Sprzedający dostarczy wszelkie brakujące ilości w trybie przyspieszonym.

 

• Sprzedający dostarczy Produkty z należytą starannością i dokładnością, zgodnie z bezpieczeństwem osobistym i publicznym oraz zgodnie z harmonogramem określonym w odpowiednim Zamówieniu, uznając, że czas ma zasadnicze znaczenie dla realizacji Zamówienia.

 

• Instrukcje dotyczące pakowania. Sprzedający zapakuje wszystkie Produkty do wysyłki zgodnie z instrukcjami Mujin lub, w przypadku braku instrukcji, w sposób wystarczający do zapewnienia, że Produkty zostaną dostarczone w stanie nieuszkodzonym. Uszkodzenia wynikające z niewłaściwego opakowania obciążą Sprzedającego. Sprzedający musi powiadomić Mujin z wyprzedzeniem na piśmie, jeśli wymaga od Mujin zwrotu jakiegokolwiek opakowania

 

3. SHIPPING. Unless otherwise agreed by the parties, Seller shall pay for packaging, transportation, insurance and customs duties and fees associated with shipment of the Products to the Delivery Point. The Purchase Order number must appear on all shipping documents, shipping labels, bills of lading, air waybills, invoices, correspondence, and any other documents pertaining to the Purchase Order.

 

4. TYTUŁ WŁASNOŚCI I RYZYKO UTRATY. Tytuł własności i ryzyko utraty lub uszkodzenia Produktów nabytych na mocy niniejszej Umowy przechodzą na Mujin z chwilą należytego dostarczenia takich Produktów do Miejsca Dostawy Mujin. Wszystkie warunki Incoterms dla dostaw to Lokalizacja Dostawy DAP.

 

5. KONTROLA I AKCEPTACJA. Dostawa Produktów nie będzie uznawana za akceptację takich Produktów przez Mujin. Firma Mujin będzie miała uzasadniony z handlowego punktu widzenia czas na sprawdzenie lub przetestowanie Produktów, zgłoszenie wszelkich niezgodności Sprzedającemu i/lub odrzucenie każdej takiej dostawy Produktów niezgodnych z definicją zawartą w niniejszym paragrafie. Po pomyślnym przejściu kontroli Mujin, Produkty zostaną uznane za zaakceptowane.

 

• Produkty, które nie spełniają wszystkich wymagań określonych w odpowiednim Zamówieniu, zostaną uznane za niezgodne. Mujin może skontrolować wszystkie Produkty lub ich próbki. Jeśli Mujin stwierdzi, że nieuzasadniona liczba Produktów w dostawie jest niezgodna, Mujin może: (i) zaakceptować część Produktów i odrzucić inne; (ii) całkowicie odrzucić Produkty i zażądać wymiany odrzuconych Produktów; lub (iii) zwrócić wszystkie Produkty i anulować Zamówienie.

 

• Jeśli Mujin zażąda wymiany Produktów zgodnie z ust. 5(a) powyżej, Sprzedający na swój koszt, w ciągu pięciu (5) dni roboczych od otrzymania powiadomienia od Mujin, wymieni Produkty niezgodne z umową i pokryje wszystkie związane z tym koszty. Mujin ma prawo do przeprowadzenia dalszych kontroli po przeprowadzeniu przez Sprzedającego działań naprawczych. Sprzedający będzie również aktywnie informować Mujin, jeśli dowie się o jakichkolwiek kwestiach związanych z jakością, które mogą mieć wpływ na zgodność Produktów.

 

6. PRICE. The price of the Products is the price stated in the Purchase Order (the “Price”). No increase in the Price is effective, whether due to increased material, labor or transportation costs or for any reason at all, without the prior written consent of Mujin.

 

7. WARUNKI PŁATNOŚCI. Firma Mujin zapłaci wszystkie prawidłowo zafakturowane kwoty należne Sprzedającemu w ciągu sześćdziesięciu (60) dni od otrzymania takiej faktury przez firmę Mujin, z wyjątkiem wszelkich kwot zakwestionowanych przez firmę Mujin w dobrej wierze (w tym jeśli Produkty zostaną uznane za niezgodne lub wadliwe zgodnie z paragrafem 5). Bez uszczerbku dla jakiegokolwiek innego prawa lub środka prawnego, firma Mujin zastrzega sobie prawo do potrącenia w dowolnym momencie dowolnej kwoty należnej jej od Sprzedającego z dowolną kwotą należną Sprzedającemu od firmy Mujin. W przypadku sporu dotyczącego płatności, Mujin dostarczy Sprzedającemu pisemne oświadczenie przed datą wymagalności płatności za sporną fakturę, wymieniając wszystkie sporne pozycje i przedstawiając odpowiednio szczegółowy opis każdej spornej pozycji. Strony będą dążyć do rozwiązania wszystkich takich sporów szybko i w dobrej wierze. Sprzedający będzie kontynuował wykonywanie swoich zobowiązań wynikających z Zamówienia niezależnie od takiego sporu.

8. INFORMACJE POUFNE. Od czasu do czasu każda ze stron (“Strona Ujawniająca”) może ujawnić lub udostępnić drugiej stronie (“Strona Otrzymująca”) informacje dotyczące jej spraw biznesowych, Produktów i usług, prognoz, informacji poufnych oraz materiałów obejmujących lub odnoszących się do Praw Własności Intelektualnej, tajemnic handlowych, informacji poufnych stron trzecich oraz innych informacji wrażliwych lub zastrzeżonych (łącznie “Informacje Poufne”). Przez okres 10 lat od otrzymania takich Informacji Poufnych Strona Otrzymująca będzie: (i) chronić i zabezpieczać poufność Informacji Poufnych Strony Ujawniającej; (ii) nie wykorzystywać Informacji Poufnych Strony Ujawniającej ani nie zezwalać na dostęp do nich lub ich wykorzystanie w jakimkolwiek celu innym niż wykonywanie swoich praw lub obowiązków wynikających z niniejszych Warunków; oraz (iii) nie ujawniać takich Informacji Poufnych żadnej Osobie, z wyjątkiem Przedstawicieli Strony Otrzymującej, którzy muszą znać Informacje Poufne, aby pomóc Stronie Otrzymującej lub działać w jej imieniu w celu wykonywania jej praw lub obowiązków wynikających z niniejszych Warunków.

 

9. OCHRONA DANYCH. Obie strony będą przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów dotyczących ochrony danych i prywatności, w tym ogólnego rozporządzenia o ochronie danych (UE) 2016/679 (RODO). Sprzedawca zapewni, że wszelkie dane osobowe uzyskane w związku z niniejszymi Warunkami będą przetwarzane zgodnie z instrukcjami Mujin i obowiązującymi przepisami o ochronie danych. Sprzedawca wdroży odpowiednie środki techniczne i organizacyjne w celu ochrony danych osobowych przed nieuprawnionym lub niezgodnym z prawem przetwarzaniem oraz przed przypadkową utratą, zniszczeniem, uszkodzeniem, zmianą lub ujawnieniem.

 

10. WARRANTIES. Seller warrants to Mujin that for a period of twelve (12) months from the Delivery Date, all Products shall: (i) be free from any defects in workmanship, material and design; (ii) conform to applicable specifications, drawings, designs, samples and other requirements specified by Mujin; (iii) be fit for their intended purpose and operate as intended and be merchantable; (iv) be free and clear of all liens, security interests or other encumbrances; and not infringe or misappropriate any third party’s patent or other intellectual property rights. These warranties survive any delivery, inspection, acceptance or payment of or for the Products by Mujin. If Mujin gives Seller notice of a warranty claim pursuant to this paragraph, Seller shall, at its own cost and expense, within thirty (30) days replace or repair the defective or nonconforming Products and pay for all related If Seller is unable to replace or repair such Products within thirty (30) days, it shall provide notice thereof to Mujin, and Mujin may, in Mujin’s sole discretion, request a refund for such Products, which refund shall be made in full by Seller within thirty (30) days after request by Mujin.

 

11. INDEMNIFICATION. Seller shall indemnify, hold harmless, and defend Mujin, its subsidiaries, affiliates, successors or assigns, and its and their respective directors, officers, shareholders, agents and employees against any suit or proceeding and any damages or liability therefrom or settlement thereof (including reasonable attorneys’ fees and related costs) to the extent (i) based on a representation or warranty concerning a Product made by Seller, (ii) relating to any breach or alleged breach of these Terms, (iii) any breach of confidentiality, or (iv) based on a claim of death, injury or property damage caused by a Product, or any negligent, intentional, willful or other unlawful or wrongful act or omission on the part of Seller, its employees or agents. Mujin may, at Mujin’s option, participate and appear on an equal footing with Seller in such claim, suit or proceeding. Seller may not settle a claim, suit or proceeding without the prior written approval of

12. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI. ŻADNA ZE STRON ANI JEJ PRZEDSTAWICIELE NIE PONOSZĄ ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA SZKODY WYNIKOWE, POŚREDNIE, PRZYPADKOWE, SZCZEGÓLNE LUB MORALNE, W TYM MIĘDZY INNYMI ZA UTRACONE ZYSKI, UTRACONĄ SPRZEDAŻ LUB SZKODY ZWIĄZANE Z UTRATĄ REPUTACJI. NINIEJSZE WZAJEMNE ZRZECZENIE SIĘ ODPOWIEDZIALNOŚCI OBEJMUJE WSZELKIE ROSZCZENIA WYNIKAJĄCE LUB ZWIĄZANE Z NARUSZENIEM NINIEJSZYCH WARUNKÓW. NINIEJSZE WZAJEMNE ZRZECZENIE SIĘ NIE MA ZASTOSOWANIA DO (I) ZOBOWIĄZAŃ SPRZEDAWCY DO ZWOLNIENIA FIRMY MUJIN Z ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA NARUSZENIE PRAW WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ OSÓB TRZECICH LUB (II) OSZUSTWA KTÓREJKOLWIEK ZE STRON, UMYŚLNEGO/UMYŚLNEGO WYKROCZENIA, RAŻĄCEGO ZANIEDBANIA LUB NARUSZENIA PRAWA.

13. ZGODNOŚĆ Z PRAWEM. Sprzedający będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów prawa, a Sprzedający będzie utrzymywać w mocy wszystkie licencje, pozwolenia, upoważnienia, zgody i zezwolenia, których potrzebuje do wykonywania swoich zobowiązań wynikających z niniejszych Warunków. Sprzedający będzie przestrzegać wszystkich przepisów eksportowych i importowych wszystkich krajów zaangażowanych w sprzedaż Produktów na podstawie niniejszych Warunków. Sprzedawca przyjmuje wszelką odpowiedzialność za przesyłki Produktów wymagające jakiejkolwiek rządowej odprawy importowej.

 

• Przeciwdziałanie łapówkarstwu i korupcji.** Sprzedający (a) będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów prawa, ustaw, rozporządzeń i kodeksów dotyczących przeciwdziałania łapówkarstwu i korupcji, w tym między innymi brytyjskiej ustawy Bribery Act 2010 i amerykańskiej ustawy Foreign Corrupt Practices Act 1977 (łącznie “Odpowiednie wymagania”); (b) posiadać i utrzymywać przez cały okres obowiązywania niniejszych Warunków własne zasady i procedury zapewniające zgodność z Odpowiednimi Wymogami oraz egzekwować je w stosownych przypadkach; oraz (c) niezwłocznie zgłaszać Mujin wszelkie żądania lub żądania nienależnych korzyści finansowych lub innych korzyści jakiegokolwiek rodzaju otrzymanych przez Sprzedającego w związku z wykonywaniem niniejszych Warunków.

14. TERMINATION. Mutual Termination Rights. Either party may terminate these Terms or any Purchase Order upon written notice to the other party if: (i) the other party materially breaches any material term or condition of these Terms or any Purchase Order and fails to correct the breach within thirty (30) days following written notice specifying the breach; (ii) the other party applies for or consents to the appointment of a receiver, trustee or liquidator for substantially all of its assets or such a receiver, trustee or liquidator is appointed; any petition for bankruptcy, is adjudicated insolvent or bankrupt, admits in writing its inability to pay its debts as they mature, makes an assignment for the benefit of creditors or seeks to take advantage of any law relating to relief of debtors. Termination for Convenience: Mujin may terminate these Terms without cause upon thirty (30) days’ written notice; provided, however, Mujin may only exercise this right if there are no outstanding Purchase Orders.

 

15. Relacje między stronami: Niniejsze Warunki nie będą interpretowane jako tworzące agencję, spółkę osobową, joint venture lub jakąkolwiek inną formę stowarzyszenia, dla celów podatkowych lub innych, między stronami; strony zawsze będą i pozostaną niezależnymi kontrahentami.

 

16. Cesja: Sprzedający nie może cedować, przenosić, delegować ani podzlecać żadnych swoich praw lub obowiązków wynikających z niniejszych Warunków bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony. Wszelkie domniemane cesje lub delegacje naruszające postanowienia niniejszego ustępu będą nieważne.

 

17. Zmiany: Niniejsze Warunki nie mogą być modyfikowane ani zmieniane, chyba że w formie pisemnej, podpisanej przez upoważnionego przedstawiciela każdej ze stron, wyraźnie stwierdzającej, że niniejsze Warunki są zmieniane; żaden inny akt, dokument, użycie lub zwyczaj nie będą uważane za zmieniające lub modyfikujące niniejsze Warunki. Wszelkie warunki na wycenie, fakturze lub innym podobnym dokumencie od Sprzedającego związane z niniejszymi Warunkami mogą zostać unieważnione przez Mujin.

 

18. JEDYNY ŚRODEK PRAWNY: Jeśli Mujin wypowie Zamówienie z jakiegokolwiek powodu, jedynym i wyłącznym środkiem prawnym przysługującym Sprzedającemu jest zapłata za Produkty zaakceptowane przez Mujin przed wypowiedzeniem.

 

19. Rozdzielność postanowień: W przypadku, gdy którekolwiek z postanowień niniejszych Warunków (lub jakakolwiek ich część) zostanie uznane przez sąd właściwej jurysdykcji za niezgodne z prawem, nieważne lub w inny sposób niewykonalne, takie postanowienie (lub jego część) będzie egzekwowane w możliwym zakresie zgodnym z określoną intencją stron lub, jeśli nie będzie możliwe takie egzekwowanie, zostanie uznane za oddzielone i usunięte, podczas gdy pozostała część niniejszych Warunków pozostanie w pełnej mocy i pozostanie w mocy zgodnie z określonymi warunkami.

 

20. Przetrwanie: Prawa i obowiązki stron wynikające z niniejszych Warunków pozostają w mocy po wygaśnięciu lub rozwiązaniu niniejszych Warunków zgodnie z ich warunkami.

 

21. Prawo właściwe: Niniejsze Warunki podlegają i będą interpretowane zgodnie z prawem holenderskim bez względu na normy kolizyjne.

 

22. Rozstrzyganie sporów: Obie strony podejmą próbę rozwiązania wszelkich kontrowersji, roszczeń lub sporów wynikających z niniejszych Warunków lub z nimi związanych w drodze rozmów prowadzonych w dobrej wierze na szczeblu kierowniczym. Jeśli strony nie będą w stanie rozstrzygnąć takich kontrowersji, roszczeń lub sporów w drodze takich negocjacji w dobrej wierze, Strony zgadzają się na mediację przed wspólnie uzgodnionym mediatorem w Eindhoven w Holandii. Jeśli mediacja nie doprowadzi do ugody, Strony zgadzają się na arbitraż przed uznanym w kraju trybunałem arbitrażowym. Stronie wygrywającej postępowanie arbitrażowe zostaną przyznane uzasadnione koszty obsługi prawnej.

 

23. Zawiadomienie: Wszelkie zawiadomienia przekazywane na mocy niniejszych Warunków muszą mieć formę pisemną i zostać dostarczone pocztą elektroniczną lub kurierem (UPS, FedEx) na adres:

Do Mujin:   Mujin Netherlands B.V. Corp. Attn: Karen Schmit Achtseweg Zuid 221 5654GW The Netherlands Karen.Schmit@mujin-europe.com Z CC do: Joseph.Wolenski@mujin-corp.com

Do sprzedającego:

 

24. RÓWNOWAŻNE CZĘŚCI: Niniejsze Warunki mogą być sporządzone w jednej lub kilku częściach, z takim samym skutkiem, jakby strony podpisały ten sam dokument. Każdy tak sporządzony egzemplarz będzie uważany za oryginał, a wszystkie takie egzemplarze będą interpretowane łącznie i będą stanowić jedną umowę zamówienia.