TERMINI E CONDIZIONI GENERALI DELL’ORDINE DI ACQUISTO DI MUJIN

TERMINI E CONDIZIONI GENERALI DELL’ORDINE DI ACQUISTO

1. TERMINI DI ACQUISTO.
   • I presenti termini e condizioni di acquisto (i “Termini“) sono gli unici termini che regolano l’acquisto di prodotti e/o servizi (collettivamente, “Prodotti“) da parte di Mujin Corp. e delle sue affiliate (collettivamente, “Mujin“) dal venditore indicato nell’ordine di acquisto allegato ai presenti Termini (“Venditore“). Nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nel presente documento, se esiste un contratto scritto firmato da un rappresentante autorizzato di ciascuna parte che copre la vendita dei Prodotti oggetto di tale contratto (un “Contratto Quadro“), i termini e le condizioni di tale Contratto Quadro prevarranno nella misura in cui sono in contrasto con i presenti Termini.

• L’ordine di acquisto allegato (l’”Ordine di Acquisto“) e le presenti Condizioni (collettivamente con l’Ordine di Acquisto, il presente “Contratto“), unitamente agli eventuali Accordi Quadro, costituiscono l’intero accordo tra le parti e sostituiscono tutte le intese, gli accordi, le negoziazioni, le dichiarazioni e le garanzie e le comunicazioni precedenti o contemporanee, sia scritte che orali. I presenti Termini prevalgono su qualsiasi termine e condizione generale di vendita del Venditore, indipendentemente dal fatto che il Venditore abbia presentato la sua conferma di vendita o tali termini. Il presente Contratto limita espressamente l’accettazione da parte del Venditore di qualsiasi Ordine di Acquisto ai termini del presente Contratto. Qualsiasi termine proposto nell’accettazione da parte del Venditore degli Ordini di Acquisto di Mujin che si aggiunga, si discosti o sia in conflitto con i termini del presente Accordo è contestato da Mujin. L’esecuzione del presente Ordine di acquisto costituisce accettazione dei presenti Termini.

• Mujin può, mediante comunicazione scritta al Venditore, modificare l’Ordine di Acquisto in relazione a uno o più dei seguenti punti: (i) quantità di Prodotti; (ii) metodo di spedizione o imballaggio; (iii) programma di consegna; (iv) punto di consegna (come definito di seguito); e (v) design o specifiche dei Prodotti. Nel caso in cui tali modifiche aumentino o diminuiscano il costo o il tempo richiesto per l’esecuzione dell’Ordine di Acquisto, il Venditore potrà richiedere per iscritto un adeguamento commercialmente ragionevole del prezzo e/o del programma di consegna (unitamente ad una dichiarazione dell’importo dell’adeguamento richiesto e del relativo motivo) entro cinque (5) giorni di calendario dal ricevimento da parte del Venditore dell’avviso di modifica.

2. CONSEGNE.
   • Data di consegna. Il Venditore dovrà consegnare i Prodotti nelle quantità e alla/e data/e specificata/e nell’Ordine di Acquisto, o trenta (30) giorni di calendario dopo la data di ricevimento dell’Ordine di Acquisto da parte del Venditore se non è specificata alcuna data, o come altrimenti concordato per iscritto e firmato da un rappresentante autorizzato di ciascuna parte (la “Data di Consegna“). Se il Venditore non consegna i Prodotti nella loro interezza alla Data di Consegna, o se Mujin conclude ragionevolmente che il Venditore non può o non vuole consegnare i Prodotti entro la Data di Consegna, Mujin può risolvere immediatamente il presente Contratto fornendo una comunicazione scritta al Venditore e il Venditore dovrà indennizzare Mujin da qualsiasi perdita, reclamo, danno e ragionevoli costi e spese direttamente attribuibili alla mancata consegna dei Prodotti da parte del Venditore alla Data di Consegna. Mujin ha il diritto di restituire, a spese del Venditore, qualsiasi Prodotto consegnato più di quindici (15) giorni di calendario prima della Data di Consegna e il Venditore dovrà riconsegnare tali Prodotti alla Data di Consegna, a meno che Mujin non abbia espressamente consentito tale consegna anticipata per iscritto. Il Venditore dovrà consegnare tutti i Prodotti all’indirizzo specificato nell’Ordine di Acquisto (il “Punto di Consegna“) durante il normale orario di lavoro di Mujin o come altrimenti indicato da Mujin.

• Istruzioni per l’imballaggio. Il Venditore imballerà tutti i Prodotti per la spedizione secondo le istruzioni di Mujin o, in mancanza di istruzioni, in modo tale da garantire che i Prodotti siano consegnati in condizioni integre. I danni derivanti da un imballaggio inadeguato saranno addebitati al Venditore. Il Venditore deve fornire a Mujin un preavviso scritto se richiede a Mujin di restituire qualsiasi materiale di imballaggio. La restituzione di tale materiale di imballaggio avverrà a rischio e spese del Venditore.

3. SPEDIZIONE. La consegna sarà effettuata DDP (Punto di Consegna) ai sensi dell’Incoterm 2020 presso il Punto di Consegna e in conformità ai termini del presente Accordo. A meno che il suddetto Incoterm non preveda il contrario, o qualora i termini di spedizione siano altrimenti concordati per iscritto dalle parti, il Venditore pagherà l’imballaggio, il trasporto, l’assicurazione e i dazi doganali e le tasse associate alla spedizione dei Prodotti al Punto di Consegna. Il numero dell’Ordine di Acquisto deve comparire su tutti i documenti di spedizione, le etichette di spedizione, le polizze di carico, le lettere di trasporto aereo, le fatture, la corrispondenza e qualsiasi altro documento relativo all’Ordine di Acquisto.

4. QUANTITÀ. Se il Venditore consegna una quantità di Prodotti superiore a quella ordinata, Mujin potrà rifiutare tutti o alcuni Prodotti in eccesso. I Prodotti rifiutati saranno restituiti al Venditore ad esclusivo rischio e spese del Venditore. Se Mujin non rifiuta i Prodotti e accetta invece la consegna di Prodotti in quantità maggiore o minore, il Prezzo totale (come definito nella Sezione 7) per i Prodotti sarà adeguato su base proporzionale. Se il Venditore consegna una quantità di Prodotti inferiore a quella ordinata e Mujin non risolve il presente Accordo ai sensi della Sezione 2(a), il Venditore consegnerà le quantità mancanti su base accelerata.

5. TITOLO E RISCHIO DI PERDITA. Il titolo e il rischio di perdita o danneggiamento dei Prodotti acquistati ai sensi del presente documento passeranno a Mujin nel momento in cui tali Prodotti saranno debitamente consegnati a Mujin presso il Punto di Consegna in modo da consentire a Mujin di effettuare la consegna.

6. ISPEZIONE E ACCETTAZIONE. Mujin avrà quarantacinque (45) giorni di calendario dalla Data di Consegna per rifiutare qualsiasi spedizione di Prodotti non conformi o difettosi. L’accettazione è efficace a partire dalla notifica di Mujin al Venditore, o dopo che il suddetto periodo di quarantacinque (45) giorni è scaduto senza notifica da parte di Mujin. Mujin, a sua esclusiva discrezione, può ispezionare tutti i Prodotti o un campione di essi e può rifiutare qualsiasi Prodotto non conforme o difettoso o un’intera spedizione di Prodotti se stabilisce che più del cinque (5) per cento dei Prodotti di tale spedizione sono non conformi o difettosi. Se Mujin rifiuta tutti i Prodotti o una parte di essi, Mujin ha il diritto, con effetto a partire dalla notifica scritta al Venditore, di: (a) rescindere il presente Accordo nella sua interezza; (b) accettare i Prodotti a un prezzo ragionevolmente ridotto; o (c) rifiutare i Prodotti e richiedere la sostituzione dei Prodotti rifiutati. Se Mujin richiede la sostituzione dei Prodotti, il Venditore dovrà, a sue spese, entro trenta (30) giorni di calendario dal ricevimento dell’avviso di Mujin, sostituire i Prodotti non conformi o difettosi e pagare tutte le spese relative, incluse, ma non solo, le spese di trasporto per la restituzione dei Prodotti difettosi e la consegna dei Prodotti sostitutivi. Se il Venditore non consegna tempestivamente i Prodotti sostitutivi, Mujin potrà sostituirli con Prodotti di terzi, addebitandone il costo al Venditore e risolvendo il presente Accordo per giusta causa ai sensi dell’Articolo 14 Qualsiasi ispezione o altra azione da parte di Mujin ai sensi del presente Articolo 6 non ridurrà o influenzerà in altro modo gli obblighi del Venditore ai sensi del presente Accordo e Mujin avrà il diritto di condurre ulteriori ispezioni dopo che il Venditore avrà eseguito le proprie azioni correttive.

7. PREZZO. Il prezzo dei Prodotti è quello indicato nell’Ordine di Acquisto (il “Prezzo“). Se nell’Ordine di Acquisto non è indicato alcun prezzo, il Prezzo sarà quello indicato nel listino prezzi pubblicato dal Venditore in vigore alla data dell’Ordine di Acquisto. Il Prezzo sarà comprensivo di tutte le imposte applicabili, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, tutte le imposte sulle vendite, sull’uso o sulle accise. Per chiarezza, Mujin non avrà alcun obbligo di pagare o rimborsare il Venditore per eventuali costi o spese aggiuntive rispetto al Prezzo. Nessun aumento del Prezzo è effettivo, sia esso dovuto a un aumento dei costi di materiale, manodopera o trasporto o altro, senza il preventivo consenso scritto di Mujin.

8. TERMINI DI PAGAMENTO. Il Venditore emetterà una fattura a Mujin in qualsiasi momento dopo il completamento della consegna e solo in conformità al presente Contratto. Mujin pagherà tutti gli importi debitamente fatturati dovuti al Venditore entro sessanta (60) giorni di calendario dal ricevimento della fattura da parte di Mujin, ad eccezione di eventuali importi contestati da Mujin in buona fede (anche nel caso in cui i Prodotti risultino non conformi o difettosi ai sensi della Sezione 6). Tutti i pagamenti devono essere effettuati in dollari USA. Senza pregiudizio per qualsiasi altro diritto o rimedio di cui possa disporre, Mujin si riserva il diritto di compensare in qualsiasi momento qualsiasi importo dovuto dal Venditore con qualsiasi importo dovuto da Mujin al Venditore. In caso di controversia sul pagamento, Mujin consegnerà al Venditore una dichiarazione scritta prima della data di scadenza del pagamento della fattura contestata, elencando tutte le voci contestate e fornendo una descrizione ragionevolmente dettagliata di ciascuna voce contestata. Le parti cercheranno di risolvere tutte le controversie in modo rapido e in buona fede. Il Venditore continuerà ad adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Contratto nonostante tali controversie.

9. INFORMAZIONI RISERVATE. Tutte le informazioni non pubbliche, riservate o proprietarie di Mujin, comprese, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le specifiche, i campioni, i modelli, i progetti, i disegni, i documenti, i dati, le operazioni commerciali, gli elenchi dei clienti, i prezzi, gli sconti o le riduzioni, divulgate da Mujin al Venditore, sia che vengano divulgate o comunicate verbalmente, sia che vengano divulgate o consultate in forma scritta, elettronica o in altra forma o supporto, e che siano o meno contrassegnate, designate o altrimenti identificate come “riservate” in relazione al presente Contratto, sono confidenziali, esclusivamente ai fini dell’esecuzione del presente Contratto e non possono essere divulgate o copiate a meno che non siano state preventivamente autorizzate da Mujin per iscritto. Su richiesta di Mujin, il Venditore restituirà prontamente tutti i documenti e gli altri materiali ricevuti da Mujin. Mujin avrà diritto a tutti i rimedi disponibili in base alla legge o all’equità, compreso un provvedimento ingiuntivo per qualsiasi violazione di questa sezione.

 

10. GARANZIE. Il Venditore garantisce a Mujin che per un periodo di dodici (12) mesi dalla data di inizio dell’uso commerciale dei Prodotti, o per diciotto (18) mesi per includere un periodo di installazione di sei (6) mesi se i Prodotti richiedono l’installazione, tutti i Prodotti dovranno:
    • essere privi di difetti di lavorazione, di materiale e di design;
    • essere conformi alle specifiche, ai disegni, ai progetti, ai campioni e agli altri requisiti specificati da Mujin;
    • siano idonei allo scopo e funzionino come previsto;
    • essere commerciabile;
    • essere liberi e senza vincoli, interessi di sicurezza o altri gravami; e
    • non violare o appropriarsi indebitamente di brevetti o altri diritti di proprietà intellettuale di terzi.

Tali garanzie sopravvivono a qualsiasi consegna, ispezione, accettazione o pagamento dei Prodotti da parte di Mujin. Le garanzie di cui alla presente Sezione 100 sono cumulative e si aggiungono a qualsiasi altra garanzia prevista dalla legge o dall’equità. Se Mujin comunica al Venditore la non conformità ai sensi della presente Sezione 100, il Venditore dovrà, a proprie spese, sostituire o riparare i Prodotti difettosi o non conformi entro tre (30) giorni di calendario e pagare tutte le spese relative, comprese, ma non solo, le spese di trasporto per la restituzione dei Prodotti difettosi o non conformi al Venditore e la consegna dei Prodotti riparati o sostitutivi a Mujin. Se il Venditore non è in grado di sostituire o riparare tali Prodotti entro tre (30) giorni lavorativi, ne darà comunicazione a Mujin e Mujin potrà, a sua esclusiva discrezione, richiedere un rimborso per tali Prodotti, rimborso che sarà effettuato per intero dal Venditore entro tre (30) giorni lavorativi dalla richiesta di Mujin.

 

11. INDENNIZZO. Il Venditore indennizzerà, manterrà indenne e difenderà Mujin, la sua società madre, qualsiasi società controllata, affiliata, successore o cessionario, nonché i suoi rispettivi direttori, funzionari, azionisti, agenti e dipendenti da qualsiasi reclamo, azione legale o procedimento e da qualsiasi danno o responsabilità derivante da esso o dalla sua liquidazione (comprese le ragionevoli spese legali e i relativi costi) nella misura in cui (i) sia basato su una dichiarazione o garanzia relativa a un Prodotto fatta dal Venditore, (ii) in relazione a qualsiasi violazione (o a qualsiasi reclamo che, se vero, costituirebbe una violazione) del presente Contratto da parte del Venditore o (iii) in base a un reclamo per morte, lesioni o danni alla proprietà causati da un Prodotto o da qualsiasi atto o omissione negligente, intenzionale, dolosa o illegale da parte del Venditore, dei suoi dipendenti o agenti. Mujin può, a sua discrezione, partecipare e comparire su un piano di parità con il Venditore in tale reclamo, causa o procedimento. Il Venditore non può risolvere un reclamo, un’azione legale o un procedimento senza la previa approvazione scritta di Mujin.

12. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ. NESSUNA DISPOSIZIONE DEL PRESENTE CONTRATTO ESCLUDE O LIMITA (A) LA RESPONSABILITÀ DEL VENDITORE AI SENSI DELL’ARTICOLO 11 DEL PRESENTE CONTRATTO, O (B) LA RESPONSABILITÀ DEL VENDITORE PER FRODE, LESIONI PERSONALI O MORTE CAUSATE DALLA SUA NEGLIGENZA O DOLO.

13. CONFORMITÀ ALLA LEGGE. Il Venditore dovrà rispettare tutte le leggi, i regolamenti e le ordinanze applicabili. Il Venditore manterrà in vigore tutte le licenze, i permessi, le autorizzazioni, i consensi e i permessi di cui ha bisogno per adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Contratto. Il Venditore dovrà rispettare tutte le leggi in materia di esportazione e importazione di tutti i paesi coinvolti nella vendita dei Prodotti ai sensi del presente Contratto. Il Venditore si assume ogni responsabilità per le spedizioni di Prodotti che richiedono un’autorizzazione governativa all’importazione. Mujin potrà risolvere il presente Contratto qualora un’autorità governativa imponga dazi antidumping o compensativi o altre sanzioni sui Prodotti.

14. TERMINAZIONE. Oltre a tutti i rimedi previsti dal presente accordo, Mujin può risolvere il presente accordo con effetto immediato mediante comunicazione scritta al Venditore, prima o dopo l’accettazione dei Prodotti, se:
    • Il Venditore non ha materialmente eseguito o rispettato alcuno dei termini del presente Contratto;
    • il Venditore diventi insolvente, presenti istanza di fallimento o avvii o abbia avviato nei suoi confronti procedure di fallimento, amministrazione controllata, riorganizzazione o cessione a beneficio dei creditori; oppure
    • Il Venditore viola o risolve qualsiasi altro accordo tra Mujin e il Venditore.

15. RIMEDIO UNICO. Se Mujin risolve l’Accordo per qualsiasi motivo, l’unico ed esclusivo rimedio del Venditore è il pagamento dei Prodotti ricevuti e accettati da Mujin prima della risoluzione.

16. RINUNCIA E SEPARABILITÀ. La mancata applicazione da parte di Mujin, in qualsiasi momento o per qualsiasi periodo di tempo, di una qualsiasi disposizione del presente Accordo non costituirà una rinuncia a tale disposizione. Se Mujin accetta, per iscritto, di rinunciare a una qualsiasi disposizione del presente Accordo o a una violazione da parte del Venditore di una qualsiasi disposizione del presente Accordo, tale rinuncia non costituirà una rinuncia al futuro rispetto del presente Accordo e tale disposizione, così come tutte le altre disposizioni del presente Accordo, rimarranno in pieno vigore ed effetto. Nel caso in cui una qualsiasi disposizione del presente Contratto sia ritenuta illegale, non valida o altrimenti inapplicabile, tale disposizione sarà applicata nella misura in cui sia possibile in linea con l’intenzione dichiarata delle parti o, se incapace di tale applicazione, sarà considerata separata ed eliminata dal presente Contratto, mentre il resto del presente Contratto continuerà ad avere pieno vigore ed effetto.

17. ASSEGNAZIONE. Il Venditore non potrà cedere, trasferire, delegare o subappaltare nessuno dei suoi diritti o obblighi ai sensi del presente Contratto senza il preventivo consenso scritto di Mujin. Qualsiasi presunta cessione o delega in violazione di questa sezione sarà nulla e non valida. Nessuna cessione o delega solleverà il Venditore da alcuno dei suoi obblighi ai sensi del presente Contratto. Mujin potrà in qualsiasi momento cedere o trasferire uno o tutti i suoi diritti o obblighi ai sensi del presente Accordo senza il preventivo consenso scritto del Venditore.

18. LEGGE APPLICABILE. Il presente Contratto sarà disciplinato e interpretato in conformità alle leggi dello Stato di New York, senza tener conto delle norme sul conflitto di leggi. La Convenzione delle Nazioni Unite sulla Vendita Internazionale di Prodotti non si applicherà ai Prodotti o al presente Contratto. Qualsiasi controversia o reclamo derivante da o relativo al presente Contratto, o alla sua violazione, sarà risolto mediante arbitrato amministrato dall’American Arbitration Association in conformità alle sue regole e il giudizio sul lodo reso dall’arbitro potrà essere emesso in qualsiasi tribunale avente giurisdizione in materia. La sede dell’arbitrato sarà New York City, Stati Uniti d’America.