Termini e condizioni – UE

TERMINI E CONDIZIONI GENERALI DELL’ORDINE DI ACQUISTO

1. CONDIZIONI DI ACQUISTO.

 

• I presenti termini e condizioni di acquisto (i “Termini”) sono gli unici termini che regolano l’acquisto di prodotti (“Prodotti”) da parte di Mujin Netherlands B.V. (“Mujin”) dal venditore indicato nell’ordine di acquisto allegato ai presenti Termini (“Venditore”, collettivamente le “Parti”). In deroga a qualsiasi disposizione contraria, se esiste un contratto quadro scritto che copre la vendita dei Prodotti (un “Contratto Quadro”), i termini e le condizioni di tale Contratto Quadro prevarranno nella misura in cui sono in contrasto con i presenti Termini.

 

• L’ordine di acquisto allegato (l’”Ordine di Acquisto”) e le presenti Condizioni, unitamente ai Contratti Quadro (se esistenti), costituiscono l’intero accordo tra le parti. L’esecuzione dell’Ordine di Acquisto costituisce accettazione dei presenti Termini.

 

• Mujin potrà, mediante comunicazione scritta al Venditore, modificare l’Ordine di Acquisto in relazione a uno o più dei seguenti punti: (i) quantità di Prodotti; (ii) metodo di spedizione o imballaggio; (iii) programma di consegna; (iv) luogo di consegna (come definito di seguito); e (v) design dei Prodotti o Se tali modifiche aumentano o diminuiscono il costo o il tempo richiesto per l’esecuzione dell’Ordine di Acquisto, il Venditore potrà richiedere per iscritto un equo adeguamento del prezzo e/o del programma di consegna entro cinque (5) giorni di calendario dal ricevimento da parte del Venditore dell’avviso di modifica.

 

• Mujin può annullare qualsiasi Ordine di Acquisto o parte di esso, senza alcun addebito, previa comunicazione scritta al Venditore almeno 20 giorni lavorativi prima della Data di Consegna specificata in tale Ordine di Acquisto. Tuttavia, se l’Ordine di Acquisto contiene Prodotti su misura personalizzati per Mujin, l’Ordine di Acquisto non può essere annullato.

 

2. CONSEGNA.

 

• Quantità e data di consegna. Il Venditore consegnerà Prodotti pienamente conformi alle specifiche indicate nell’Ordine di Acquisto. Il Venditore consegnerà i Prodotti nelle quantità specificate alla/e data/e (la “Data di Consegna”) e nel Luogo di Consegna specificato nell’Ordine di Acquisto. Mujin ha il diritto di restituire a spese del Venditore qualsiasi Prodotto consegnato più di quindici (15) giorni prima della Data di Consegna e il Venditore dovrà riconsegnare tali Prodotti alla Data di Consegna. Se il Venditore consegna una quantità di Prodotti superiore a quella ordinata, Mujin può rifiutare tutti o alcuni Prodotti in eccesso. I Prodotti rifiutati saranno restituiti al Venditore ad esclusivo rischio e spese del Venditore. Se Mujin accetta la consegna di Prodotti in quantità maggiore o minore, il Prezzo totale dei Prodotti sarà adeguato su base proporzionale. Qualora il Venditore consegni una quantità di Prodotti inferiore a quella ordinata e Mujin non revochi l’Ordine di Acquisto applicabile ai sensi del Paragrafo 5, il Venditore consegnerà le quantità mancanti su base accelerata.

 

• Il Venditore consegnerà i Prodotti con la dovuta diligenza e sollecitudine, compatibilmente con la sicurezza personale e pubblica e con il calendario stabilito nell’Ordine di Acquisto applicabile, riconoscendo che il tempo è essenziale per l’esecuzione dell’Ordine di Acquisto.

 

• Istruzioni per l’imballaggio. Il Venditore imballerà tutti i Prodotti per la spedizione secondo le istruzioni di Mujin o, in mancanza di istruzioni, in modo tale da garantire che i Prodotti siano consegnati in condizioni integre. I danni derivanti da un imballaggio inadeguato saranno addebitati al Venditore. Il Venditore deve fornire a Mujin un preavviso scritto qualora richieda a Mujin di restituire qualsiasi imballaggio.

 

3. SHIPPING. Unless otherwise agreed by the parties, Seller shall pay for packaging, transportation, insurance and customs duties and fees associated with shipment of the Products to the Delivery Point. The Purchase Order number must appear on all shipping documents, shipping labels, bills of lading, air waybills, invoices, correspondence, and any other documents pertaining to the Purchase Order.

 

4. TITOLO E RISCHIO DI PERDITA. Il titolo e il rischio di perdita o danneggiamento dei Prodotti acquistati ai sensi del presente documento passeranno a Mujin quando tali Prodotti saranno debitamente consegnati al Luogo di Consegna di Mujin. Tutti gli Incoterms di consegna saranno DAP Luogo di Consegna.

 

5. ISPEZIONE E ACCETTAZIONE. La consegna dei Prodotti non sarà considerata come accettazione di tali Prodotti da parte di Mujin. Mujin avrà un tempo commercialmente ragionevole per ispezionare o testare i Prodotti, segnalare eventuali non conformità al Venditore e/o rifiutare qualsiasi spedizione di Prodotti non conformi, come definito nel presente paragrafo. Una volta superata l’ispezione di Mujin, i Prodotti saranno considerati accettati.

 

• I prodotti che non soddisfano tutti i requisiti indicati nel relativo Ordine di Acquisto saranno considerati non conformi. Mujin può ispezionare tutti i Prodotti o un campione di essi. Se Mujin determina che un numero irragionevole di Prodotti in una spedizione non è conforme, Mujin può: (i) accettare una parte dei Prodotti e rifiutarne altri; (ii) rifiutare interamente i Prodotti e richiedere la sostituzione dei Prodotti rifiutati; oppure (iii) restituire tutti i Prodotti e annullare l’Ordine di Acquisto.

 

• Se Mujin richiede la sostituzione dei Prodotti ai sensi del paragrafo 5(a) di cui sopra, il Venditore dovrà, a sue spese, entro cinque (5) giorni lavorativi dal ricevimento dell’avviso di Mujin, sostituire i Prodotti non conformi e pagare tutte le spese relative. Mujin avrà il diritto di condurre ulteriori ispezioni dopo che il Venditore avrà effettuato le azioni correttive. Il Venditore dovrà inoltre avvisare proattivamente Mujin qualora venga a conoscenza di eventuali problemi di qualità che possano influire sulla conformità dei Prodotti.

 

6. PRICE. The price of the Products is the price stated in the Purchase Order (the “Price”). No increase in the Price is effective, whether due to increased material, labor or transportation costs or for any reason at all, without the prior written consent of Mujin.

 

7. TERMINI DI PAGAMENTO. Mujin pagherà tutti gli importi dovuti al Venditore, debitamente fatturati, entro sessanta (60) giorni dal ricevimento della fattura da parte di Mujin, ad eccezione di qualsiasi importo contestato da Mujin in buona fede (anche nel caso in cui i Prodotti risultino non conformi o difettosi ai sensi del paragrafo 5). Senza pregiudizio per qualsiasi altro diritto o rimedio di cui possa disporre, Mujin si riserva il diritto di compensare in qualsiasi momento qualsiasi importo dovuto dal Venditore con qualsiasi importo dovuto da Mujin al Venditore. In caso di controversia sul pagamento, Mujin consegnerà al Venditore una dichiarazione scritta prima della data di scadenza del pagamento della fattura contestata, elencando tutte le voci contestate e fornendo una descrizione ragionevolmente dettagliata di ciascuna voce contestata. Le parti cercheranno di risolvere tutte le controversie in modo rapido e in buona fede. Il Venditore continuerà ad adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Ordine d’Acquisto nonostante tali controversie.

8. INFORMAZIONI RISERVATE. Di tanto in tanto, una delle parti (la “Parte divulgante”) può divulgare o mettere a disposizione dell’altra parte (la “Parte ricevente”) informazioni sulle proprie attività commerciali, sui propri Prodotti e servizi, previsioni, informazioni riservate e materiali comprendenti o relativi a diritti di proprietà intellettuale, segreti commerciali, informazioni riservate di terzi e altre informazioni sensibili o proprietarie (collettivamente, “Informazioni riservate”). La Parte ricevente, per 10 anni dal ricevimento di tali Informazioni Riservate, dovrà: (i) proteggere e salvaguardare la riservatezza delle Informazioni Riservate della Parte Divulgatrice; (ii) non utilizzare le Informazioni Riservate della Parte Divulgatrice, né permettere che vi si acceda o le si utilizzi, per scopi diversi dall’esercizio dei propri diritti o dall’adempimento dei propri obblighi ai sensi dei presenti Termini; e (iii) non divulgare tali Informazioni Riservate ad alcuna persona, ad eccezione dei Rappresentanti della Parte Ricevente che hanno bisogno di conoscere le Informazioni Riservate per assistere la Parte Ricevente, o agire per suo conto, nell’esercizio dei propri diritti o nell’adempimento dei propri obblighi ai sensi dei presenti Termini.

 

9. PROTEZIONE DEI DATI. Entrambe le parti si impegnano a rispettare tutte le leggi applicabili in materia di protezione dei dati e di privacy, compreso il Regolamento generale sulla protezione dei dati (UE) 2016/679 (GDPR). Il Venditore garantirà che qualsiasi dato personale ottenuto in relazione ai presenti Termini sia trattato in conformità alle istruzioni di Mujin e alle leggi applicabili in materia di protezione dei dati. Il Venditore implementerà adeguate misure tecniche e organizzative per proteggere i dati personali da trattamenti non autorizzati o illegali e da perdite, distruzioni, danni, alterazioni o divulgazioni accidentali.

 

10. WARRANTIES. Seller warrants to Mujin that for a period of twelve (12) months from the Delivery Date, all Products shall: (i) be free from any defects in workmanship, material and design; (ii) conform to applicable specifications, drawings, designs, samples and other requirements specified by Mujin; (iii) be fit for their intended purpose and operate as intended and be merchantable; (iv) be free and clear of all liens, security interests or other encumbrances; and not infringe or misappropriate any third party’s patent or other intellectual property rights. These warranties survive any delivery, inspection, acceptance or payment of or for the Products by Mujin. If Mujin gives Seller notice of a warranty claim pursuant to this paragraph, Seller shall, at its own cost and expense, within thirty (30) days replace or repair the defective or nonconforming Products and pay for all related If Seller is unable to replace or repair such Products within thirty (30) days, it shall provide notice thereof to Mujin, and Mujin may, in Mujin’s sole discretion, request a refund for such Products, which refund shall be made in full by Seller within thirty (30) days after request by Mujin.

 

11. INDEMNIFICATION. Seller shall indemnify, hold harmless, and defend Mujin, its subsidiaries, affiliates, successors or assigns, and its and their respective directors, officers, shareholders, agents and employees against any suit or proceeding and any damages or liability therefrom or settlement thereof (including reasonable attorneys’ fees and related costs) to the extent (i) based on a representation or warranty concerning a Product made by Seller, (ii) relating to any breach or alleged breach of these Terms, (iii) any breach of confidentiality, or (iv) based on a claim of death, injury or property damage caused by a Product, or any negligent, intentional, willful or other unlawful or wrongful act or omission on the part of Seller, its employees or agents. Mujin may, at Mujin’s option, participate and appear on an equal footing with Seller in such claim, suit or proceeding. Seller may not settle a claim, suit or proceeding without the prior written approval of

12. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ. NÉ LE PARTI NÉ I LORO RAPPRESENTANTI SONO RESPONSABILI PER DANNI CONSEGUENTI, INDIRETTI, INCIDENTALI, SPECIALI O PUNITIVI, COMPRESI, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO, I MANCATI PROFITTI, LE MANCATE VENDITE O I DANNI LEGATI ALLA PERDITA DI REPUTAZIONE. LA PRESENTE RINUNCIA RECIPROCA COMPRENDE TUTTI I RECLAMI DERIVANTI DA O RELATIVI A QUALSIASI VIOLAZIONE DEI PRESENTI TERMINI. LA PRESENTE RINUNCIA RECIPROCA NON SI APPLICHERÀ (I) AGLI OBBLIGHI DEL VENDITORE DI INDENNIZZARE MUJIN PER LA VIOLAZIONE DEI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE DI TERZI, O (II) ALLA FRODE, ALLA CATTIVA CONDOTTA INTENZIONALE/VOLONTARIA, ALLA NEGLIGENZA GRAVE O ALLA VIOLAZIONE DELLA LEGGE DI UNA DELLE PARTI.

13. RISPETTO DELLA LEGGE. Il Venditore rispetterà tutte le leggi e i regolamenti applicabili e manterrà in vigore tutte le licenze, i permessi, le autorizzazioni, i consensi e i permessi di cui ha bisogno per adempiere ai propri obblighi ai sensi dei presenti Termini. Il Venditore dovrà rispettare tutte le leggi in materia di esportazione e importazione di tutti i paesi coinvolti nella vendita dei Prodotti ai sensi dei presenti Termini. Il Venditore si assume ogni responsabilità per le spedizioni di Prodotti che richiedono un’autorizzazione governativa all’importazione.

 

• Anticorruzione.** Il Venditore dovrà (a) rispettare tutte le leggi, gli statuti, i regolamenti e i codici applicabili in materia di anticorruzione, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Bribery Act 2010 del Regno Unito e il Foreign Corrupt Practices Act 1977 degli Stati Uniti (collettivamente i “Requisiti rilevanti”); (b) avrà e manterrà in vigore per tutta la durata dei presenti Termini le proprie politiche e procedure per garantire l’osservanza dei Requisiti Rilevanti e le applicherà ove opportuno; e (c) riferirà prontamente a Mujin qualsiasi richiesta o domanda di indebito vantaggio finanziario o di altro tipo ricevuta dal Venditore in relazione all’esecuzione dei presenti Termini.

14. TERMINATION. Mutual Termination Rights. Either party may terminate these Terms or any Purchase Order upon written notice to the other party if: (i) the other party materially breaches any material term or condition of these Terms or any Purchase Order and fails to correct the breach within thirty (30) days following written notice specifying the breach; (ii) the other party applies for or consents to the appointment of a receiver, trustee or liquidator for substantially all of its assets or such a receiver, trustee or liquidator is appointed; any petition for bankruptcy, is adjudicated insolvent or bankrupt, admits in writing its inability to pay its debts as they mature, makes an assignment for the benefit of creditors or seeks to take advantage of any law relating to relief of debtors. Termination for Convenience: Mujin may terminate these Terms without cause upon thirty (30) days’ written notice; provided, however, Mujin may only exercise this right if there are no outstanding Purchase Orders.

 

15. Rapporto tra le parti: I presenti Termini non devono essere interpretati come la creazione di un’agenzia, di una partnership, di una joint venture o di qualsiasi altra forma di associazione, a fini fiscali o altro, tra le parti; le parti saranno e rimarranno sempre contraenti indipendenti.

 

16. Cessione: Il Venditore non potrà cedere, trasferire, delegare o subappaltare alcuno dei propri diritti o obblighi ai sensi dei presenti Termini senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte. Qualsiasi presunta cessione o delega in violazione del presente paragrafo sarà nulla.

 

17. Modifiche: I presenti Termini non possono essere modificati o emendati se non in forma scritta, firmata da un rappresentante autorizzato di ciascuna parte, che dichiari espressamente che i presenti Termini vengono modificati; nessun altro atto, documento, uso o consuetudine potrà essere considerato come un emendamento o una modifica dei presenti Termini. Qualsiasi termine o condizione contenuta in un preventivo, in una fattura o in un altro documento simile del Venditore e relativa ai presenti Termini è invalidabile da Mujin.

 

18. UNICO RIMEDIO: Se Mujin rescinde l’Ordine di Acquisto per qualsiasi motivo, l’unico ed esclusivo rimedio del Venditore è il pagamento dei Prodotti accettati da Mujin prima della rescissione.

 

19. Separabilità: Nel caso in cui una qualsiasi disposizione dei presenti Termini (o parte di essi) sia ritenuta illegale, non valida o altrimenti inapplicabile da un tribunale di una giurisdizione competente, tale disposizione (o parte di essa) sarà applicata nella misura in cui sia possibile in linea con l’intenzione dichiarata delle parti o, se incapace di tale applicazione, sarà considerata come separata ed eliminata, mentre il resto dei presenti Termini continuerà ad avere pieno vigore e a rimanere in vigore secondo i termini e le condizioni dichiarate.

 

20. Sopravvivenza: i diritti e gli obblighi delle parti sopravvivranno a qualsiasi scadenza o risoluzione dei presenti Termini in conformità con i loro termini.

 

21. Legge applicabile: I presenti Termini saranno disciplinati e interpretati in conformità alle leggi dei Paesi Bassi, senza tener conto delle norme sul conflitto di leggi.

 

22. Risoluzione delle controversie: Entrambe le parti cercheranno di risolvere qualsiasi controversia, reclamo o disputa derivante da o relativa ai presenti Termini attraverso discussioni in buona fede a livello esecutivo. Se le parti non sono in grado di risolvere tale controversia, reclamo o disputa attraverso tali trattative in buona fede, le parti concordano di ricorrere alla mediazione davanti a un mediatore stabilito di comune accordo a Eindhoven, Paesi Bassi. Se la mediazione non produce una soluzione, le Parti concordano di arbitrare davanti a un tribunale arbitrale riconosciuto a livello nazionale. Alla parte che prevale in qualsiasi azione arbitrale saranno riconosciute le spese legali e i costi ragionevoli.

 

23. Avviso: Qualsiasi comunicazione ai sensi dei presenti Termini deve essere effettuata per iscritto e consegnata via e-mail o tramite corriere notturno (UPS, FedEx) a:

A Mujin:   Mujin Netherlands B.V. Corp. Attn: Karen Schmit Achtseweg Zuid 221 5654GW The Netherlands Karen.Schmit@mujin-europe.com Con un CC a: Joseph.Wolenski@mujin-corp.com

Al venditore:

 

24. CONTROPARTI: I presenti Termini possono essere eseguiti in una o più controparti, con gli stessi effetti che si avrebbero se le parti avessero firmato lo stesso documento. Ogni controparte così eseguita sarà considerata un originale e tutte le controparti saranno interpretate insieme e costituiranno un unico contratto d’ordine d’acquisto.